律图审稿专业委员会3轮严审

表妹开的一家划转公司因为经营不善现在被收购了,资产重组过程中的权益划转的流程是什么?

帮助5人 4.1w浏览 匿名 2018-07-08 山西太原
问题相似?点击查看诊断报告~
律师解答 共1条
  • 法律咨询顾问
    法律咨询顾问
    咨询我
    我国上市公司资产重组基本流程:
    这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
    资产重组一般要经过两个步骤:
    首先是收购股权,分协议转让和场内收购;
    其次是换壳,即资产置换。
    本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。
    第一部分 资产重组的一般程序
    第二部分 资产重组流程图
    第三部分 资产重组的操作实务
    资产重组的一般程序
    第一阶段 买壳上市
    第二阶段 资产置换以及企业重建
    第一阶段 买壳上市
    目标选择
    明确并购的意图与条件,草拟并购战略
    寻找、选择、考察目标公司
    评估与判断
    全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
    制定重组计划及工作时间表
    设计股权转让方式,选择并购手段和工具
    评估目标公司价值,确定购并价格
    设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
    沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
    谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
    资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
    申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
    第二阶段 资产置换及企业重建
    宣传与公关:
    对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
    制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
    市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。
    现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
    董事会重组
    改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
    制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
    注资与投资
    向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
    向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
    ESOP(员工持股计划)
    在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
    资产重组流程图
    资产重组的操作实务
    明确的合理的重组动机
    重组目标的选择
    资产重组的前期准备
    展开资产重组行动
    申报与审批
    企业重建
    公共关系
    明确的合理的重组动机
    获取直接融资的渠道
    产业发展的战略需求
    二级市场套利
    提高公司形象
    资产上市套现
    收购股权增值转让
    目标公司的选择
    合适壳资源的一般条件:
    符合重组战略
    合适的产业切入点
    资产规模和股本规模
    符合重组方的现金流
    资源能被迅速整合
    目标壳资源的评价指标:
    目标不同的两种重组方式:
    战略式重组关注
    行业背景
    公司运营状况
    重组难度
    地域背景
    财务式重组关注
    股权设置
    公司再出让
    融资能力
    现金流
    公司重组陷阱:
    报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
    债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
    重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
    资产重组的前期准备
    1. 设定合适的收购主体
    没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
    50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
    2. 买方形象策划
    推介广为人知、实力雄厚的股东
    实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
    展示优势资源、突出卖点
    能表现实力、信任感的文字材料
    比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
    详尽的收购、重组计划
    印制精美的公司简介材料
    展开资产重组行动
    1. 资产重组的基本原则
    合理的利益安排
    积极的与各方沟通
    处理好与关联方的关系
    2. 股权收购价格确定
    两大基本方式:
    以净资产为基础,上下浮动
    以市场供求关系决定
    重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。
    3. 资产重组的典型方式
    方正科技模式(二级市场收购)
    青鸟天桥模式(先收购,再授让股权)
    新太科技模式(反向收购)
    托普科技模式(先注资,后收购)
    创智科技模式(合资新公司,间接控股)
    科利华模式(帐面对冲)
    申报与审批
    1. 重组中的各种组织
    管理部门
    财政部和地方各级国资局
    中国证监会及地方证管办
    沪、深交易所
    中介机构
    律师事务所
    会计师或审计师事务所、资产评估事务所
    并购顾问
    2. 国有股权收购申报文件
    ①转让股权的可行性分析报告
    ②政府或有关部门同意转让的意见
    ③双方草签的转让协议
    ④公司近期的财务报告
    ⑤资产评估资料
    ⑥公司章程
    ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
    ⑧其他需要提供的资料
    3. 向证券监管部门申报
    将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
    向深、沪证交所申报分两种情况:
    若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
    若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
    4. 上市公司收购申报程序
    公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。
    过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。
    企业重建
    1. 管理整合
    改组董事会及管理层
    文化融合
    制度整合
    人力资源问题
    部门机构调整
    2.战略协同
    调整公司经营战略
    收购方结合重组调整经营战略
    ①确立上市公司作为重组方发展的地位;
    ②优良资产注入上市公司,转移不良资产;
    ③合理处理上市公司的业务与资产。
    确立上市公司经营战略
    ①注重公司专业形象,提高净资产收益率;
    ②注意避免同业竞争。
    重构公司核心优势
    选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
    组织现金流
    对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
    周期一般是18~23个交易日
    全文
    14 2018-07-08
文章涵盖面广,如需要针对性解答,可立即咨询小助手
咨询助手
24小时在线
立即咨询 >
投诉/举报
免责声明:以上内容解答仅供参考,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
问题没解决?125200人选择咨询律师
当前6075位律师在线平均3分钟响应99%好评
资产重组过程中的权益划转的流程是什么
一键咨询
  • 161****3687用户1分钟前提交了咨询
    150****4512用户1分钟前提交了咨询
    太原用户2分钟前提交了咨询
    140****8844用户3分钟前提交了咨询
    138****0003用户3分钟前提交了咨询
    大同用户1分钟前提交了咨询
    晋中用户1分钟前提交了咨询
    晋中用户3分钟前提交了咨询
    忻州用户3分钟前提交了咨询
    阳泉用户4分钟前提交了咨询
    131****2072用户3分钟前提交了咨询
    141****4671用户1分钟前提交了咨询
    阳泉用户2分钟前提交了咨询
    178****8004用户2分钟前提交了咨询
    长治用户1分钟前提交了咨询
  • 157****7248用户2分钟前提交了咨询
    161****4605用户1分钟前提交了咨询
    172****5002用户3分钟前提交了咨询
    167****0035用户4分钟前提交了咨询
    运城用户3分钟前提交了咨询
    忻州用户2分钟前提交了咨询
    忻州用户1分钟前提交了咨询
    晋中用户2分钟前提交了咨询
    134****8421用户4分钟前提交了咨询
    大同用户1分钟前提交了咨询
    171****3378用户2分钟前提交了咨询
    151****3617用户3分钟前提交了咨询
    太原用户4分钟前提交了咨询
    137****4118用户3分钟前提交了咨询
    171****3483用户3分钟前提交了咨询
    大同用户4分钟前提交了咨询
    144****8753用户2分钟前提交了咨询
    临汾用户3分钟前提交了咨询
    157****8820用户4分钟前提交了咨询
    147****7547用户1分钟前提交了咨询
    太原用户3分钟前提交了咨询
    晋城用户4分钟前提交了咨询
    177****7460用户2分钟前提交了咨询
    172****8720用户4分钟前提交了咨询
    144****5208用户2分钟前提交了咨询
    145****7025用户4分钟前提交了咨询
    135****3728用户1分钟前提交了咨询
    阳泉用户4分钟前提交了咨询
    176****1006用户3分钟前提交了咨询
    143****0538用户2分钟前提交了咨询
    忻州用户1分钟前提交了咨询
    162****2326用户3分钟前提交了咨询
    162****7381用户3分钟前提交了咨询
    运城用户3分钟前提交了咨询
    阳泉用户4分钟前提交了咨询
    长治用户4分钟前提交了咨询
    165****0837用户2分钟前提交了咨询
    忻州用户2分钟前提交了咨询
    临汾用户3分钟前提交了咨询
    166****6883用户3分钟前提交了咨询
    172****8300用户1分钟前提交了咨询
    162****4824用户3分钟前提交了咨询
    太原用户4分钟前提交了咨询
    173****0265用户3分钟前提交了咨询
    太原用户4分钟前提交了咨询
    大同用户3分钟前提交了咨询
    大同用户2分钟前提交了咨询
    132****7615用户1分钟前提交了咨询
    朔州用户3分钟前提交了咨询
    运城用户4分钟前提交了咨询
    138****4020用户4分钟前提交了咨询
    晋城用户3分钟前提交了咨询
    162****7546用户2分钟前提交了咨询
    160****4450用户2分钟前提交了咨询
    临汾用户1分钟前提交了咨询
    151****2203用户2分钟前提交了咨询
    晋城用户4分钟前提交了咨询
    135****5452用户2分钟前提交了咨询
    176****1240用户4分钟前提交了咨询
    阳泉用户3分钟前提交了咨询
    忻州用户2分钟前提交了咨询
    146****8014用户2分钟前提交了咨询
    临汾用户4分钟前提交了咨询
    大同用户4分钟前提交了咨询
    运城用户1分钟前提交了咨询
    154****0870用户2分钟前提交了咨询
    太原用户2分钟前提交了咨询
    130****4775用户1分钟前提交了咨询
    运城用户2分钟前提交了咨询
    长治用户1分钟前提交了咨询
    太原用户1分钟前提交了咨询
    太原用户2分钟前提交了咨询
    164****4543用户2分钟前提交了咨询
    148****2786用户4分钟前提交了咨询
    147****5730用户1分钟前提交了咨询
    晋城用户3分钟前提交了咨询
    忻州用户2分钟前提交了咨询
    174****0525用户3分钟前提交了咨询
    晋城用户3分钟前提交了咨询
    173****4707用户1分钟前提交了咨询
    忻州用户1分钟前提交了咨询
    阳泉用户2分钟前提交了咨询
    大同用户1分钟前提交了咨询
    144****7513用户3分钟前提交了咨询
    143****5253用户4分钟前提交了咨询
为您推荐
无锡156****8077用户3分钟前已获取解答
淮安152****1398用户1分钟前已获取解答
徐州181****3680用户3分钟前已获取解答
债务重组收益如何处理
在面对自己的合法权益被侵害的时候,我们就需要运用法律来保护自己的权益。如果您的合法权益正在遭受侵害,那么可以通过本篇文章了解的法律知识来保护自己的合法权益,希望能够对您遇到关于债务重组收益如何处理问题带来帮助。
10w+浏览
公司经营
问题没解决?试试问律师吧~
精选本地好评律师,为您提供1对1专业解答
立即问律师
如何确认债务重组收益
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与如何确认债务重组收益相关的法律方面知识。
10w+浏览
公司经营
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
债务重组损益如何计算
债务重组收益的精确计算方法在以低于债务账面价值的现金进行债务清偿的情况下,债权人应对该重组债权的账面价值与实际收到的现金之间的差额加以确认,并将其视为当期的损失。其次,对于通过非现金资产来清偿债务的情形,债权人有责任按照所接收的非现金资产的公允价值为基础,对其进行入账处理,同时,重组债权的账面余额与所接受的非现金资产的公允价值之间的差异也需要被确认为当期的损失。
10w+浏览
公司经营
浏览更多不如直接问 >
获取专业解答,12w人正在咨询
资产重组与资产划转的区别具体有什么?
资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。资产划转是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
10w+浏览
公司经营
问题紧急?在线问律师 >
4718 位律师在线,高效解决问题
重大资产重组流程
申报接收和受理程序:证监会办公受理处统一负责接收申报材料,对上市公司申报材料进行形式审查。审核程序:证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组里的法律问题和财务问题进行审核,形成初审报告并提交部门专题会进行复核,经专题会研究,形成反馈意见。
10w+浏览
公司经营
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
顶部
律图法律咨询 发来一条私信

你好,您的法律问题还没有找到满意的答案吗?可以直接私信我单独沟通哦~

温馨提示
浏览更多,不如直接问律师
律图法律咨询 24h在线
18万+

认证律师

15亿+

普法人次

9

最快响应