忠实义务是公司的权力行使者作为诚信义务人必须在行驶其职权的时候,善意地从事行为,并出于对公司利益的考虑,而不是仅仅促进其自己或者其他人的利益1。其核心要点在于,公司利益在董事、监事和高级管理人员的行事准则中,应当始终高于其自身的利益。但是公司法对于忠实义务的具体涵义没有给出界定,而是在整部法律的不同地方零星地规定了与忠实义务有关的一些条款。 公司法第二十一条第二款: 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 从“忠实”的字面含义来讲,忠实义务理所当然地要求董事、监事和高级管理人员不能利用其自身担任公司某特定职务、从而享有特定的职权的便利,以其自身的关联关系来为自己谋取利益。这里的“关联关系”,根据公司法第二百一十七条的定义是指“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。”但是不应当将利用“关联关系”的行为一概地理解为违反忠实义务,现实中关联关系下的交易大量存在,许多还是为了公司的利益而采取的做法,因此只有当董事、监事和高级管理人员利用这种关联关系达到“损害公司利益”这一标准时,才被认为是违反忠实义务的。