从公司法各条措辞及公司治理原则来看,公司股东会和董事会(或执行董事)是两个必设机构,二者各自承担各自的职责,享有各自的法定权力。虽然大部分董事由股东会选举产生,但股东会却不能随意减少或限制董事会作为一个机构享有的由公司法(第47条)明确列明的权力,否则将失去其作为必设机构的意义。公司法对于任意性条款,一般都特别申明“章程另有规定的除外”。第47条前十款列明的董事会职权从性质、措辞和目的来看,属于强行性条款,不得改由股东会行使,更不可能改为某个股东单独行使。其第(八)、(九)款规定了对于经理的设置和任命,是董事会职权的一部分,不能改由其他机构或个人行使。