一般情况下,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但《公司法》充许股东在公司章程中对表决权的行使作出特别规定。例如:公司股东可以在章程中约定按一人一票的方式行使表决权。
《公司法》规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这被称为特别表决事项,股东对其他事项的表决被称为普通表决事项。对于特别表决事项,《公司法》明确规定须经代表三分之二以上表决权的股东通过,但对于普通表决事项的表决方式并未做出规定。很多人习惯性的认为,普通表决事项须经代表半数以上表决权的股东通过,这种说法并没有法律依据,除非公司章程另有规定。在公司章程有明确规定的情况下,公司股东应按照公司章程行使表决权;在公司章程没有明确规定的情况下,普通表决事项也应经代表三分之二以上表决权的股东通过。