要讨论股东大会决议的法律效力,首先必须明确股东大会决议的法律性质。股东大会决议在公司法理论上也被称为公司决议,是指通过股东的表决而形成的股东大会的意思表示。
从法律解释论的角度分析,股东大会作为公司的权力机构,其职权之一便是选举董事组成董事会,将之作为公司的执行机构,负责执行股东(大)会决议。由此可以推出,股东大会决议应当对董事会产生法律约束力,股东大会决议对董事会产生法律约束力也就意味着对董事具有法律约束力。根据公司内部机构的层级构架,股东大会作为公司权力机构选举董事组成董事会,而董事会又负责公司经理等高管人员的任免工作。因此,可以推断,股东大会决议对董事会具有法律约束力也就当然对由董事会任免的公司经理等高管人员具有法律约束力。
股东大会决议对董事等人员具有法律约束力也就意味着董事等公司高管人员负有执行股东大会决议的义务,其如果不履行即要承担相应的法律责任。《公司法》第113条规定:“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。”根据这一规定,董事会决议违反股东大会决议而致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事应当承担赔偿责任。
那么,董事会不执行股东大会决议是否可以视为是董事会决议违反股东大会决议的一种情形呢?从民法法理角度考虑,应当明确规定董事会不执行股东大会决议的责任,即董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。根据侵权法理论,若干人对同一损失承担赔偿责任的有连带责任和按份责任之分,有学者认为,由于决议违法责任是集体违法行为所产生的责任,而且按照《公司法》规定又是一种非连带责任,因此,只能依据各董事在决议行为中的过错大小来确定其承担的责任的多少。