公司出资法律规制是公司法理论与实践长期重点关注的问题之一，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)就此作出了规定，但是其中许多条款仍然值得推敲，如有限责任公司股东抽逃出资转让股权时的责任承担问题。在有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务后转让股权，且受让人知道或者应当知道的情形，《公司法解释三》第18条为公司和公司债权人创造了向转让股权的股东及其受让人进行连带追索的直接诉权。但有疑义的是，股东抽逃出资后进行股权转让的情形是否也适用该条规定？江苏省南通市两级人民法院审理的润通公司诉仲翔、张宏明、特成公司案即涉及该问题。在本案例中，法院对《公司法解释三》第18条进行了灵活解释，认为抽逃出资股权转让也适用该条。这种解释符合公司法修法的指导思想，主动、灵活且务实地维护了公司、股东与债权人之间的利益平衡，也提示了《公司法解释三》第18条的解释方向。
一、从《公司法解释三》的语义看第18条的文义解释
《公司法解释三》第18条规定：“有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持，但是，当事人另有约定的除外。”对于什么叫作“未履行”或“未全面履行”出资义务，并没有法定定义，学理上通常既使用未履行出资义务、未全面履行出资义务、出资义务不适当履行，也使用瑕疵出资等概念，但是对于这些概念的具体含义实际上并无通行定义，只是从广义上理解，上述概念均指股东出资不符合或不完全符合法律法规、公司章程或出资协议等。而抽逃出资的法定含义则更为公司法所阙，实际上正是《公司法解释三》才对抽逃出资进行了相对较为详细的规定。[2]学理上也不认为“抽逃出资”是一个严格的法定概念，[3]而是一个由《公司法解释三》第12条构建的外延略有游移的概念形态，[4]泛指股东缴纳出资后又以不法手段从公司取走出资的行为，[5]如不当抽取相应财产亦被认为是实质性抽逃出资。[6]
有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权可以适用本条并无异议，但是从字面上看，抽逃出资既不是未履行，也不是未全面履行出资义务，故而有限责任公司股东抽逃出资即转让股权的情形应当如何适用，从语义上很难遽然论定。但是，从语义的角度理解，抽逃出资至少可以被理解为未履行或未全面履行出资义务的一种表现形态。最高人民法院民二庭编著的《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》指出：“按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形态。完全不履行是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。”[7]按照这种理解，似乎抽逃出资可以被认为是完全不履行出资义务，这就与未履行出资义务无甚差别。当然，如果从语义的角度看，抽逃出资被认为是未全面履行或不适当履行出资义务也是没有问题的。从这个意义上说，抽逃出资也应当包括在本条涵摄范围内。概念语义的模糊性属于法律条文用语的外延游移问题，不应当因此影响抽逃出资情形中第18条之适用。
二、从《公司法解释三》的体系结构看第18条的体系解释
有学者认为，从体系上看，《公司法解释三》总体上分为三个大的组成部分，第1条至第5条主要规定公司设立过程中的有关问题，第6条至第21条主要规定出资方式与出资责任，第22条至第28条主要规范股东资格确认。[8]详细来看，第二部分第6条至第21条内部又可以分为几个层次。第6条至第11条主要规定出资形态及其评估等事宜，从第12条开始着力规范抽逃出资、未履行或未全面履行出资义务问题。从第12条至第19条，《公司法解释三》交替使用了抽逃出资、未履行或未全面履行出资义务两组概念，前者主要为第12条、第14条，后者主要为第13条、第18条。第15条主要规范出资客观贬值问题，第16条、第17条主要规范对瑕疵出资股东的权利限制，第19条规范诉讼时效，第16条、第17条、第19条同时使用了未履行或者未全面履行出资义务和抽逃出资概念，而单独隔出了第18条。
第12条是针对抽逃出资进行的定义规范，而其法律效果则体现在第14条。第13条规范的是未履行或者未全面履行出资义务情形的法律责任，该法律责任与第14条抽逃出资的法律责任几乎完全相同。从这个条文内容及其排列来看，《公司法解释三》似乎意欲在第12条对抽逃出资进行定义规范之后，就第13条、第14条形成一个较小的未履行或者未全面履行出资义务和抽逃出资概念相互对照的二元体系。该二元对照体系的逻辑区分基础是：未履行或者未全面履行出资义务是出资义务有欠缺，而抽逃出资则是出资了又抽回。从行为模式上看，两者存在细微的区别，未履行或未全面履行的行为处于公司设立较早的阶段，抽逃出资则处于出资后阶段，属于相对较晚的存续阶段，两者在逻辑上有继起关系。但是由于两者都造成了公司资本空洞，故此承担了相同的法律后果。最高人民法院就《公司法解释三》答记者问指出：“由于抽逃出资导致的法律后果与未尽出资义务导致的法律后果基本相同，所以我们对抽逃出资的民事责任作了与未尽出资义务的民事责任基本相同的规定。”
这种体系结构的编排并不意味着第18条不应当包括抽逃出资。第13条、第14条的区分，只是从公司设立存续的发展进程看具有区分的逻辑意义，但是从法律效果角度看两者又无区分。进一步看，除第18条外的第15至第19条，无论是在未履行或未全面履行亦或是抽逃出资的情形都是通用的。故而从逻辑一致性的角度看，第18条也应当是一个未履行或未全面履行出资义务和抽逃出资的通用性条款，而不是局限于未履行或未全面履行情形的个别条款。第18条的逻辑完整状态应当是通用于未履行或未全面履行出资义务以及抽逃出资两种情形，且对应第13条、第14条的诉权发起主体为公司、其他股东和债权人，其他股东以第18条为依据提起诉讼的也应当得到支持。“从这个一般原则来看，其他股东也应包括在第19条(按指修订后之第18条)。”[9]因此，从体系结构的角度看，第18条应当是一个通用条款而非个别条款，而第18条在语言文字上缺少对抽逃出资的规范，可以被认为是一个微小的法律漏洞。
三、从我国公司资本制度发展看第18条的目的解释
公司资本制度是“公司法律制度的支柱”，[10]是“实现公司融资功能和分散投资风险功能的最核心的规则”，[11]公司资本“既是债权人的信赖利益基础，同时也是公司运营的物质基础和信用基础”。[12]长期以来，我国公司法奉行强有力的法定资本制和较为严格的资本三原则，此后迭经修改。2006年的公司法修改对1994年公司法高强度法定资本制作出了大幅修改，且极大地降低了注册资本最低限额，但是至少在理念和制度层面上，2006年公司法的基本出发点仍然是被修正和妥协后的法定资本制。这就意味着制定于2010年的《公司法解释三》实际上仍然是在法定资本制的潜意识中被制定出来的，对《公司法解释三》的解释适用不能脱离这个基本定位。2013年公司法修改在公司资本制度领域进行了一次“大幅度撼动法定资本制的基石”[13]的改革，取消了对一般公司的资本分期与实缴、法定验资、资本最低限额、首付出资比例、非货币出资比例等限制，转而授权股东认缴与公司意思自治。2013年公司法修改“几乎全部集中在资本形成规则”，[14]表现出明显的对资本法定的修正和向授权方向发展的态势。[15]相应地，颁行于2013年公司法修改之前的公司法解释也必须作出对应的修改。《公司法解释三》即进行了调整，但是其实质性修改只体现在第12条和删除原第15条，并进行了相应次序的调整，其他并无实质性变化。
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