公司经营 法律问答
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用什么办法来认定恶意转让股权[律师回复] 1、判定股权转来转去是不是带着坏心思，核心不是盯着单一动作抠细节，而是把整件事的前因背景、当事人这么干的真实盘算、最后实打实闹出的结果串到一起捋清，确认是不是借着转股权的幌子躲开该担的法定责任或者之前说好要履行的义务，把别人本该拿到的合法利益给坑了。 2、先从两边做事的出发点往根上捋。要是转股权的人明明自己外头欠着早就该还的钱，法院或者相关部门已经判了要赔别人一笔钱，明摆着自己手里的股权本来就是要拿来抵债的，还非要急着把股权转出去，刻意把自己名下能用来担责的财产削掉，躲着后续法院的强制执行动作，这种情况基本就能先定下他出发点就不地道。要是接股权的人和转股权的人沾亲带故，或者两家公司本来就是穿一条裤子的关联主体，明明早知道对方转股权是为了坑人躲债，还跟着配合走完转手流程，这种关联默契也是佐证整件事带着恶意的重要参考。 3、再看整个转让流程是不是符合正常人做事的逻辑。最直观的就是股权卖的价钱和它本身值的钱对不对得上，要是半毛钱不收或者只收个几块几十块的象征性费用，卖价比股权实际价值差得老远，又拿不出站得住脚的理由，比如这家公司连续亏了好些年早就没盈利空间，或者股权本身早就压着大额抵押、有一堆没法解决的瑕疵，这种反常低价基本就能做实转让动机不纯。剩下的就是看走的流程有没有反常的地方，比如明明其他股东本来有优先买这个股权的资格，转让的人半句话通知都没发，签完转让协议也没去工商部门办正式的变更登记，受让方早就暗地里把这部分股权的控制权攥在了手里，甚至整件事完全是在债务纠纷打官司的过程中，或是法院已经启动强制执行的阶段突击赶着急忙办的，这些反常迹象都能把合理交易的可能性直接排除。 4、最后看整件事最后落下来的实际影响。转完股权之后，转让的人手里能用来还债担责的资产直接缩水了一大截，连之前到期该还的钱都凑不齐，直接把债权人的合法收益给坑了，甚至转完之后公司的内部管理架构直接乱套，比如小股东本来该有的投票权、分红权被完全架空，本该属于他们的合法权益被硬生生侵夺，把前面查到的主观动机和流程反常的细节凑到一起，就能完整把恶意转让股权的事实坐实。 5、实际处理这类纠纷的时候，利益受损的一方可以按照现行民事法律里关于债权人撤销权利的相关规则，向受理案件的法院提出申请，要求直接把这桩带着恶意的股权转让交易作废，提主张的同时得把对应的证据链条补全，比如找正规机构出具的股权实际价值评估文件、转让方名下未清偿的负债证明、转受双方特殊关联关系的佐证材料，把每一处恶意的细节都用实据撑起来，才能让法院的支持更扎实。未来这类涉及股权流转的纠纷判定，也会慢慢跳出之前单一盯着交易价格的固化评判框架，更多结合企业实际经营的动态轨迹，把交易发生前后的资金流向、主体过往的履约信用记录都纳入综合评判的维度，让这类刻意钻规则空子的恶意操作无处遁形。律图文山
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哪些法院对股权买卖协议有管辖权[律师回复] 民事诉讼法第二十四条明确，因股权买卖协议纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者协议履行地人民法院管辖。 涉及协议履行地的判定标准分两类情形。 争议标的为股权，也就是不属于不动产权益的其他标的，履行义务一方所在地为协议履行地。 争议标的为支付股权转让款，接收货币一方所在地为协议履行地。 无明确约定履行地时，股权买卖协议对应的目标公司住所地，也就是股权变更登记地，司法实践中会结合合同义务实际履行情况，认定该地点为协议履行地。 双方协议存在有效管辖条款，约定由原告住所地、协议签订地等与争议有实际联系的地点法院管辖，优先按照协议约定确定管辖法院。 约定管辖的内容不得违反法律对级别管辖和专属管辖的强制性规定。律图德宏
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持股人需不需要承担债务[律师回复] 好多人都想知道，持股人要不要为公司债务负责。这得分情况来说。 在有限责任公司和股份有限公司里，通常股东以认缴的出资额或认购的股份为限对公司担责。公司是独立法人，有自己的财产，用全部财产还公司债务。要是股东按章程规定足额缴了出资，就不用再拿个人财产去还公司债务。 但有些特殊情况，持股人就得为公司债务负责了。要是股东出资不实、虚假出资或者抽逃出资，没好好履行出资义务，就得在没出资本息范围内，对公司还不上的债务承担补充赔偿责任。还有，如果股东滥用公司独立地位和自己的有限责任，故意逃债，严重损害债权人利益，那就要对公司债务承担连带责任。 在合伙企业中，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，就是说企业还不上的债，合伙人得拿自己的财产去还。而有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务担责。大家在投资持股时，要多注意这些法律风险。要是遇到复杂情况，最好咨询专业人士。云南法务
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企业要发行股票需满足哪些条件[律师回复] 1、企业发行股票有两种方式，分别是公开发行和非公开发行，这两种方式的条件存在差异。 对于公开发行股票，企业得是股份有限公司，并且要有完善且运作良好的组织架构，具备持续经营的能力。近三年的财务会计报告得是被给出无保留意见的审计报告。发行人以及其控股股东、实际控制人在近三年不能有贪污、贿赂这类重大违法行为。所募集的资金得有明确的使用方向，原则上要投入到主营业务中。 2、科创板、创业板等在公开发行方面还有特别规定。科创板要求企业符合科技创新的定位，有比较强的科技创新能力；创业板则会对企业的创新、成长等方面进行考量。 3、非公开股票发行的条件没那么严格。发行对象不能超过特定数量，发行价格不能低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的股份从发行结束那天开始算，六个月内不能转让；要是控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不能转让。 4、企业发行股票还得按照相关程序来，要给证券监管机构报送申请文件，经过审核批准之后才能实施。随着法律监管的不断完善和市场环境的变化，未来企业在股票发行过程中，可能会面临更细致、严格且多元化的要求，企业需要不断适应新变化，以确保发行行为的合规性和有效性。律图迪庆
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名义股东与实际股东责任如何去划分[律师回复] 很多人搞不清名义股东和实际股东的区别以及他们的责任划分，下面就来详细说说。 名义股东是在股东名册和工商登记上有名字，但没实际出钱，由别人出资的股东；实际股东是真出了钱，可工商登记等文件里没体现其股东身份的人。 先看对外责任。要是公司债权人觉得登记在公司登记机关的股东没履行出资义务，要求他对公司还不上的债务，在没出的本金和利息范围内承担补充赔偿责任，这时候名义股东不能拿自己只是挂名、没实际出资当借口来推脱。不过，名义股东承担赔偿后，可以找实际股东要回这笔钱。 再看对内责任。如果名义股东和实际股东之间有合法有效的代持股协议，那双方就得按协议办事。要是实际股东没按约定出资，让名义股东担了责，名义股东能按协议要求实际股东承担违约责任。要是名义股东私自处理了股权，给实际股东造成损失，实际股东也能要求名义股东赔偿。 大家当名义股东或实际股东时，一定要清楚这些责任划分，避免不必要的麻烦。要是遇到复杂情况，建议咨询专业法律人士。云南法务
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