商事交易中出卖人履行交付义务的认定

裁判要旨  商事主体之间的运送货清单并非履行交付义务的唯一证据。出卖人的交付符合商事主体之间的合同约定，并排除拒绝受领权的抗辩时，应当认定出卖人已经履行交付义务。  案情  湖南亨通公司与遵义长征公司在2016年9月14日、2016年12月8日、2017年2月14日分别签订三份买卖合同（以下简称合同一、合同二、合同三），约定湖南亨通公司向遵义长征公司购买电器设备若干，其中，合同二约定的异议期为到货后3天，质量保证期为1年。合同签订后，遵义长征公司陆续向湖南亨通公司交付了三份合同项下的设备，湖南亨通公司在支付部分货款后拒绝支付剩余货款。2018年12月3日，湖南亨通公司向遵义长征公司发出告知函，称因设备存在质量问题，不能支付合同一项下的剩余款项，而且称因质量问题，其已表示拒绝受领，遵义长征公司并未履行交付合同二项下的箱式变压器的义务，其亦不应就该合同支付货款。  遵义长征公司遂诉请判决湖南亨通公司支付货款及违约金并承担本案诉讼费。  裁判  贵州省遵义市汇川区人民法院经审理认为，湖南亨通公司对合同一项下设备的质量提出异议的时间，已经超过合同约定的质量异议期及质量保证期，其无权拒绝支付合同一项下设备的货款。而合同二项下的箱式变压器属于大型设备，安装需要湖南亨通公司的配合，且该设备已经安装在合同约定的项目地点，应当视为遵义长征公司已经履行了交付义务。据此判决湖南亨通公司支付剩余货款。  一审宣判后，湖南亨通公司提起上诉。贵州省遵义市中级人民法院经审理认为，湖南亨通公司不能证明其已尽通知义务，依法应视为遵义长征公司交付的标的物质量符合约定，发生债务清偿效果，湖南亨通公司应将剩余货款支付给遵义长征公司；因运送货清单并非履行交付义务的唯一证据，且根据查明的事实，湖南亨通公司未就其拒绝受领箱式变压器有效举证，遂判决驳回上诉，维持原判。  评析  在商事交易中，大宗标的物的交付事关产权转让、风险转移，与当事人利益攸关，因此，明确商事交易中标的物交付与否的认定标准在司法实务上具有重要价值。  1.商事合同的交付标准一般根据交易具体情境由当事人约定。买卖合同系出卖人转移标的物所有权，买受人支付价款的合同类型。出卖人履行转移标的物所有权的方式，于动产情形为交付，于不动产情形为登记，民法典也允许当事人另行约定。因此，判断交付是否成立是认定出卖人有无履行合同主要义务的关键。为稳定市场主体的预期，应进一步明确交付的标准。首先，在事实行为上，出卖人举证其与买受人交接标的物，或者向买受人交付提取标的物的单证可视为交付，但只是交易外观上的交付。其次，应当从合同履行中双方当事人的意思表示出发，若买受人明确表示已受领标的物，则无论合同订立时如何约定，均应认定出卖人履行了交付义务。再次，根据民法典第四百七十条规定，与标的物交付相关的内容包括但不限于交付的数量、质量、期限、地点和方式等，据此就当事人双方合同约定进行实质性审查，若标的物的交付内容符合合同约定、交易习惯或法律规定，亦应认定出卖人履行了交付义务。当然，这一标准并非整齐划一，需要法官根据具体案件中不同标的物的具体情形进行判断。  2.商事合同的交付可以透过拒绝受领权的灭失反向认定。出卖人的交付欲产生法律上债务清偿的效果，需买受人有效受领。当出卖人的交付行为具有法律规定的瑕疵时，买受人有权拒绝受领，此时，出卖人虽完成事实上交付，但不能视为完成法律上交付，反之则应认定交付完成。故拒绝受领权亦是衡量交付成立与否的标尺。根据民法典第六百一十条规定，因质量不合格致使合同目的不能实现时，买受人有权拒绝受领标的物。合同目的是当事人签订合同时所追求的结果，该结果依据交易目的、交易习惯或生活经验可以确定。就本案而言，湖南亨通公司虽以箱式变压器存在质量问题为由拒绝受领，但未提供证据证明箱式变压器的质量问题导致合同目的不能实现，故其拒绝受领权的行使难以在规范要件上证成。其次，拒绝受领权在行使时间上存在限制。拒绝受领权如果长期不行使，则债务人的利害关系不能稳定，尤其在纷繁复杂、连环嵌套的商事交易活动中影响更为明显。根据民法典规定，买受人的拒绝受领权存在检验时间和通知时间的限制，买受人未按时间限制履行相应义务的，标的物质量视为符合约定，买受人的拒绝受领权亦灭失。本案中，湖南亨通公司并未举证证明其在约定的检验期限和质量保证期内提出了质量异议，故其拒绝受领权因超过时间限制已经灭失。  3.依据诚实信用原则总体把握交付是否成立。拒绝受领本质上是一种抗辩权，当债务人的履行不符合约定时，买受人有权拒绝受领。但拒绝受领并非买受人可以随意行使的权利，该项权利亦受诚实信用原则的规范，这不仅体现在行使拒绝受领权的规范要件上，而且也体现在合同附随义务上。在合同履行过程中，买受人行使拒绝受领权，对于相对人利害关系影响重大，不容含糊其辞，只有明确、及时地向相对人表示方可成立，该种明确性在相对方持有异议时，以书面形式为之方为妥当，否则难以保障交易安全与交易秩序。本案中，无证据表明湖南亨通公司以书面等有效方式表示拒绝受领箱式变压器，其就抗辩事实因举证不能应承担不利后果。  本案案号：（）黔0303民初183号，（）黔03民终3442号  案例编写人：贵州省遵义市中级人民法院 万亿 陈星宇 

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