转让技术秘密和补偿贸易合作生产合同

转让技术秘密和补偿贸易合作生产合同

第一条 普信国际贸易有限公司（以下简称ＰＩＴＣ）和Ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司（以下简称ＳＩＴＣ），经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，其条件如下：

１．１． ＳＩＴＣ将向ＰＩＴＣ转让生产下列型号中速船用主机（以下简称合同产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下：

１２Ｖ－４００ＺＣ中速船用主机；

１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主机。

１．２． “技术文件资料”的定义、范围及交付：

（１）一般技术资料包括：

ａ．１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主机的技术规范（包括部装、总装、试车、交货试验等。）；

ｂ．１２Ｖ－４００ＺＣ中速船用主机的主要零部件的技术规范；

ｃ．合同产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。

（２）产品设计图纸：

ＳＩＴＣ提供合同产品的产品设计图纸应包括：

ａ．合同产品的全套施工图纸（包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸）；

ｂ．合同产品的计算资料和计算书；

ｃ．有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单；

ｄ．试验台设计图纸及其技术文件。

（３）生产技术资料：

ＳＩＴＣ提供的合同产品的生产技术资料应包括：合同产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料；对原材料和合同产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。

（４）资料的修改：

若ＳＩＴＣ采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给ＰＩＴＣ。

（５）资料的提供方式：

ａ．对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图；

ｂ．对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图；

ｃ．对生产技术资料应提供两份蓝图；

ｄ．对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。

（６）资料的交付进度：

ａ．根据资料定义的规定，为生产１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主机的需要，ＳＩＴＣ在签订合同后３０天内需向ＰＩＴＣ交付合同产品的全部技术资料和全部图纸；

ｂ．根据资料定义的规定，为生产１２Ｖ－６００ＺＣ型中速船用主机的需要，ＳＩＴＣ在签订合同后于１９＿＿年＿＿月＿＿日前，需向ＰＩＴＣ交付合同产品的全部技术资料和图纸。

１．３． ＰＩＴＣ将生产的产品向ＳＩＴＣ返销如下：

１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主机 每年＿＿＿台；

１２Ｖ－６００ＺＣ型中速船用主机 每年＿＿＿台。

１．４． 以补偿贸易进行合作生产期限为２年，２年后若合资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过５年。

第二条 转让技术秘密和技术文件

２．１． ＳＩＴＣ向ＰＩＴＣ提供合同产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关合同产品的全部技术资料，必须和ＳＩＴＣ目前使用的资料内容相同。

２．２． 合同产品资料的审核和验证：

ＳＩＴＣ对提供给ＰＩＴＣ的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当ＳＩＴＣ接到ＰＩＴＣ通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。

２．３． 在合作生产期间，ＳＩＴＣ将以最优惠价格向ＰＩＴＣ提供ＰＩＴＣ方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。

２．４． ＳＩＴＣ保证向ＰＩＴＣ转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。

第三条 价格和支付方式

３．１． 为了支付转让２．１．条款中所规定的１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，ＳＩＴＣ应向ＰＩＴＣ支付费用如下：

１９＿＿年＿＿＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大写＿＿＿＿＿＿＿元整）

１９＿＿年＿＿＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大写＿＿＿＿＿＿＿元整）

１９＿＿年起以后的２年中按每年净产值（即每年总产值扣除进口部份价值和税收费用后的产值）其提成费为＿＿％。

３．２． 合同签署生效后三十（３０）天内，ＰＩＴＣ按照由＿＿＿＿＿＿银行提交的ＳＩＴＣ下列单据，予以第一次支付总金额的＿＿％，即＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大写：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。

（１）根据附件＿＿＿＿＿＿＿要求，提供第一批资料的空运提单；

（２）经ＰＩＴＣ确认的＿＿＿＿＿＿＿银行出具不可撤销的保函正副本各一份；

（３）ＳＩＴＣ方的商业发票一式两份；

（４）ＳＩＴＣ方即期汇票一式两份。

３．３． 于１９＿＿年＿＿月＿＿日ＰＩＴＣ按收到ＳＩＴＣ提交的下列单据后，予以第二次支付１９＿＿年总金额的＿＿％现金，即＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大写：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。

（１）按附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿要求于１９＿＿年＿＿月＿＿日提供第二批资料空运提单：

（２）ＳＩＴＣ方商业发票一式两份；

（３）ＳＩＴＣ方即期汇票一式两份。

３．４． 双方同意１９＿＿年用现金支付，１９＿＿年付＿＿％现金，其余＿＿％金额用ＰＩＴＣ返销产品补偿。

３．５． １９＿＿年的费用本年＿＿月＿＿日支付，ＳＩＴＣ方交付商业发票一式两份。

３．６． 自１９＿＿年起及其后各年份按３．１．款规定的提成费用应在每年＿＿月＿＿日在收到ＳＩＴＣ方商业发票（一式两份）后支付。

第四条 合作生产和补偿贸易

４．１． 为有利ＰＩＴＣ的外汇平衡，ＳＩＴＣ同意ＰＩＴＣ生产１２Ｖ－４００ＺＣ，１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主机返销给ＳＩＴＣ。

４．３． ＰＩＴＣ将以优惠价格向ＳＩＴＣ提供产品，其品种、数量、交货期等将由双方在每批合同中商定。ＰＩＴＣ产品必须符合ＳＩＴＣ的标准。

第五条 保证

５．１． ＳＩＴＣ保证，在合同有效期内所供应的资料应是最新技术的成果，其内容和ＳＩＴＣ目前使用的完全一致。

５．２． ＳＩＴＣ保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。

第六条 税费

６．１． 凡因履行本合同需缴纳的一切税收，发生在ＰＩＴＣ方以外的均由ＳＩＴＣ承担。

６．２． 凡因履行本合同需缴纳的一切税费，发生在ＰＩＴＣ方以内的均由ＰＩＴＣ承担。

第七条 商标

７．１． ＰＩＴＣ有权使用ＳＩＴＣ商标和合同产品的序号。ＰＩＴＣ将下列商标标明在ＰＩＴＣ所生产的合同产品上：

ＳＭＩＴＨ－ＰＯＲＴＩＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．

７．２． ＰＩＴＣ制造的铭牌、报价单、技术规格书、广告、说明书、样本等，凡是合同产品均以ＰＩＴＣ名称来表示。

第八条 包装

８．１． 须用坚固的木箱包装，适合长途海运，防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运。由于包装不良所发生的损失，由于采用不安全或不妥善的防护措施而造成的任何损失，卖方应负担由此而产生的一切费用和／或损失。

８．２． 卖方应在每件包装上，用不褪色油漆清楚地标刷件号、尺码、毛重、净重、“切勿受潮”等字样，并刷有下列唛头：

ＳＩＴＣ／ＰＩＴＣ １２Ｖ－４００ＺＣ

ＳＩＴＣ／ＰＩＴＣ １２Ｖ－６００ＺＣ

８．３． 装箱单两份，注明毛重、净重、尺码和所装货物每项的品名和数量。

第九条 人力不可抗拒

９．１． 签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震或其他双方同意的事件而影响执行合同时，双方同意延长合同期限，延长时间相当于事故所影响的时间。

９．２． 责任方应尽快将发生的人力不可抗拒事故的情况用电报通知另一方，并在十四（１４）天以内以航空挂号信将有关部门出具的证明文件交给另一方确认。

９．３． 若人力不可抗拒事故延续到一百二十（１２０）天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本合同继续执行的问题。

第十条 仲裁

１０．１． 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，双方应通过友好协商解决。已经协商仍不能达成协议时，则提交仲裁解决。

１０．２． 仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。

１０．３． 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

１０．４． 仲裁费用除仲裁机关另有裁决外，应由败诉方负担。

１０．５． 除了在仲裁过程中进行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期间仍应继续执行。

第十一条 合同生效及其他

１１．１． 本合同于１９＿＿年＿＿月＿＿日由双方代表在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿正式签字，自签字之日起１周内本合同应经有关部门批准后生效。

１１．２． 本合同以英文书就一式四份，双方各执一式两份。

１１．３． 本合同有效期见第十一条所述。

１１．４． 本合同附件为本合同不可分割的部份，与正文有同等效力。

１１．５． 双方在本合同生效前交换的所有文件、函电等在本合同生效的同时自动失效。

１１．６． 本合同只能根据合同双方授权代表签名或盖章的书面文件进行变更、追加或修改。

１１．７． 在执行合同期内双方的通讯均以函电进行，书信往来一式两份。

第十二条 法定地址

Ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司：   普信国际贸易有限公司：

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电挂：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 电挂：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司    普信国际贸易有限公司

签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：在国际贸易中企业之间的一方将自己的专用设备、专利（Ｐａｔｅｎｔ）和专用技术（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）转让给另一方，双方进行合作生产并以产品反销（Ｐｒｏｄｕｃｔ Ｂｕｙ Ｂａｃｋ）来偿付进口设备及使用技术的价款，这是国际经济合作的一种贸易方式称补偿贸易（Ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ Ｔｒａｄｅ）。

补偿贸易的另一种方式即利用出口国家的信贷来进口设备、技术等，但不用现汇偿付，而是用引进设备生产出来的产品估价偿付全部或部份债务。合同双方是买卖关系，设备的所有权属买方所有。

可将进口设备，引进技术和产品反销等内容书就成一份合同，亦可对进口设备，引进技术和产品反销分别书就成两份合同，但两份合同须同时生效。