傅XX与吴XX合同纠纷一审民事判决书

委托诉讼代理人：童彬超，浙江XX律师。

被告：吴XX，男，1981年10月10日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。

委托诉讼代理人：周X、何XX，浙江XX律师。

原告傅XX与被告吴XX合同纠纷一案，本院于2017年1月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年2月17日进行了公开开庭审理。傅XX、双方当事人的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

傅XX向本院提出诉讼请求：1、解除双方签订的《合作协议》；2、判令吴XX向傅XX返还122500元款项，并按同期银行贷款利率支付款项占用期间的利息（自2016年3月15日起算，暂计算至2016年10月31日为3419.28元）；3、判令吴XX向傅XX支付为本案诉讼支出的律师费12000元。

事实与理由：傅XX系吴XX经营的杭州XX公司的员工。在工作期间，吴XX及该公司经理陈X多次以夸大投资回报的方式鼓动傅XX投资入股吴XX的餐饮生意。傅XX在吴XX的多次劝诱之下，答应投资入股，并于2016年3月15日与吴XX签订了一份《合作协议》。协议约定，傅XX出资现金122500元参与合伙，占合伙资金比例为5%，共同经营“妃尝餐饮连锁品牌”。该协议约定吴XX为合伙负责人，负责对外开展业务，对合伙事业进行日常管理、财务管理等事宜。

傅XX参与合伙后，询问了其他参与合伙的员工，发现吴XX所经营的餐饮生意并非如事前承诺的那样每个月有两三万分红，且吴XX拒不向傅XX透露其他合伙人的情况，一直未让傅XX与全体合伙人一起签订合伙协议。傅XX就此询问吴XX，并要求吴XX告知其他合伙人的真实情况，但吴XX一直隐瞒合伙的真实情况，傅XX至今不知道该合伙的实际资金数额、合伙人数量、其他合伙人的情况。2016年9月，吴XX未经傅XX同意，擅自将协议中约定由傅XX参与合伙的“XX店”转让给他人。另外，傅XX经查询发现《合作协议》约定的另一家位于星光大道的“XXX是以刘XX名义登记的个体工商户，并非个人合伙或合伙企业。

傅XX认为，吴XX隐瞒重要事实，采取欺骗的手段诱使傅XX签订协议，且所签订的协议仅仅约定了傅XX与吴XX两个当事人，未经其他合伙人同意，事后也未由全体合伙人共同签订新的合伙协议，吴XX在经营过程中虽经傅XX多次催告，但均拒不披露合伙的真实情况，并且擅自处分协议约定的合伙经营对象，严重违反合同约定，导致合同目的无法实现。

综上所述，吴XX拒不履行主要债务，并且违反约定擅自处分合伙事业，导致傅XX参与合伙的合同目的无法实现。吴XX的行为侵犯了傅XX的利益，傅XX为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。

吴XX辩称：1、解除合同的事实不存在，合作协议是傅XX自愿签订，陈X推荐傅XX，因此吴XX同意傅XX少量入股，共同做这个项目。合伙协议签订后才开展项目，原先不存在其他合伙人。2、双方共同投资的餐饮店，包括“XX店”和“XXX，由于“XX店”生意不好，只好转让他人，傅XX也知道此事。目前，“XXX继续经营，虽然营业执照登记在刘XX名下，但实际经营人是吴XX。3、目前“XXX经营好转，但整体上还是亏损的，傅XX无理提出分红，并要求解除协议，其本身就违约在先。综上，请求法院驳回傅XX的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年3月15日，傅XX与吴XX签订了一份《合作协议》。协议约定，合伙经营项目和范围为“妃尝餐饮连锁品牌”，项目地址为杭州市上城区中山南XX和杭州市滨江区XX；合伙人傅XX现金出资122500元，持股比例5%；吴XX为合伙负责人，负责对外开展业务，对合伙事业进行日常管理、财务管理等事宜；入伙条件：需承认本合同、需经全体合伙人同意、执行合同规定的权利义务；退伙条件：需有正当理由方可退伙、不得在合伙不利时退伙、退伙需提前3个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意、退伙后以退伙时的财产进行结算；清算后如有亏损，合伙财产不足清偿部分，由合伙人按出资比例承担。

协议签订后，傅XX现金出资122500元。吴XX负责经营杭州市上城区中山南XX“XX店”和杭州市滨江区XX“XXX。由于经营亏损，吴XX将XX店”转让给他人。目前，“XXX继续营业。该店的个体工商户登记在刘XX名下，但实际由吴XX负责经营。

另查，傅XX为本案诉讼支付律师费12000元。

本院认为，《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，本院确认其合法有效。根据《合作协议》规定，退伙条件需要经全体合伙人同意，并对合伙事务进行结算，如发生亏损，合伙人应按出资比例承担风险。因此，《合作协议》的解除实质上涉及退伙问题。鉴于傅XX尚不具备退伙条件，对傅XX要求解除《合作协议》的诉讼请求，本院不予支持。同理，合伙组织尚未经过清算，傅XX要求退回出资款，并支付利息，缺乏依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回原告傅XX的诉讼请求。

案件受理费2990元，减半收取1495元，由原告傅XX承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审 判 员　蓝X如

二〇一七年三月一日

代书记员　徐XX