XXXX与苗XX、涂XX股权转让纠纷一审民事判决书
上海市松江区人民法院
(2017)沪0117民初5507号
原告：XXXX，女，汉族，1980年08月29日生，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人：王X，北京XX律师。
委托诉讼代理人：王XX，北京XX律师。
被告：苗XX，女，汉族，1986年12月6日生，住山东省。
委托诉讼代理人：谢XX，上海XX律师。
委托诉讼代理人：熊**，上海XX律师。
被告：涂XX，男，汉族，1983年10月4日生，住安徽省。
委托诉讼代理人：吉X，上海XX律师。
原告XXXX诉被告苗XX、涂XX股权转让纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法组成合议庭适用普通程序审理。本院于同年5月5日组织各方进行了证据交换，后于同年7月6日公开开庭对本案进行了审理。原告XXXX及其委托诉讼代理人王X，被告苗XX及其委托诉讼代理人谢XX、被告涂XX委托诉讼代理人吉X分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告XXXX向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告苗XX于2016年8月1日签订的《股权分配协议》;2.撤销原告与被告涂XX于2016年7月26日签订的《定金合同》及2016年8月1日签订的《美容院转让合同》;3.两被告共同返还原告股权转让款人民币84万元(以下币种同);4.两被告共同支付原告支出款11.80万元。事实和理由：XXXX与苗XX于2013年在宝山一美容院认识，苗XX系美容师，经验丰富，对行业十分了解，逐渐取得XXXX信任。2015年9月，苗XX离职，计划与XXXX通过收购方式合开一家新的美容院，各出一半的钱，由苗XX考察合适的收购对象。2016年5月，苗XX赴松江区的上海XX公司(以下简称“XX公司”)任店长，经考察，苗XX认为该店估值200万元，投资可在一年内回本盈利。后苗XX多次催促XXXX与XX公司实际经营者涂XX联系，协商收购事宜。涂XX报价200万元，XXXX经到店考察，并与苗XX、涂XX见面商谈，二人拿出XX公司客户办理充值、登记服务档案138份，发现其中大量客源消费能力强，公司年营业额约150万元，月营业额11万元以上。多次商谈后，XXXX与涂XX商定XX公司资产交易价格为168万元。2016年7月26日，XXXX与涂XX签订《定金合同》，约定XXXX支付涂XX定金56万元，余款112万元七日内支付。而当时XX公司登记股东为案外人金XX和姜XX，并非涂XX。涂XX对此解释称其已受让XX公司股权，是公司实际控制人。在苗XX的劝说下，XXXX选择继续交易。2016年8月1日，XXXX与涂XX签订《美容院转让合同》，后总计支付涂XX168万元，包括苗XX为显示诚意也将钱款通过XXXX支付涂XX。后XX公司办理了股东、法定代表人变更等登记手续，由苗XX任执行董事、法定代表人。同年9月5日，XX公司重新开张，但经营情况远不及预测，其中9月营业额约4万元，10月至12月为零，2017年则没有营业。为此，XXXX找苗XX沟通，苗XX称有大量客户退卡，并要求将店交给其全权处理。苗XX后聘请了两名美容师，需支付一定的劳务报酬，另还有房租等费用需承担，XXXX合计支出11.80万元。因XX公司经营困难，XXXX将店内138份客户资料带回家核对，发现70份以上的客户资料笔迹出自一人之手，系苗XX伪造。涂XX在转让股权时虚构客户资源及营业额。苗XX与涂XX明知XX公司根本不值168万元，却伪造客户档案，诱导XXXX产生错误判断，支付了股权转让款，构成欺诈，侵害XXXX合法权益。故XXXX诉至法院，请求判如所请。
被告苗XX辩称：不同意XXXX的诉讼请求。苗XX与XXXX之间经过审慎的考虑和商议共同出资收购XX公司股权，并签订《股权分配协议》，明确双方之间的权利、义务。该协议系双方真实意思表示，苗XX不存在虚构事实、隐瞒真相的行为，没有侵犯XXXX的财产权利。XXXX和苗XX受让XX公司的时候，公司经营状况还是可以的，但因XXXX为办理过户，强行停止经营一个月，之后又发生辞退员工、盗取经营资料、拿走营业证照等行为致使XXXX和苗XX股东之间发生激烈纠纷，公司的经营陷入困境。关于虚假客户资料非苗XX提供，苗XX并不知道这些虚假档案的来源。苗XX没有收取XXXX任何股权转让款，而XXXX支付的168万元股权转让款中84万是苗XX出的。对XXXX所述的为XX公司支付费用11.80万元不予认可。故XXXX要求苗XX返还股权转让款没有事实和法律依据。
被告涂XX辩称：不同意XXXX的诉讼请求。1.双方在签订《定金合同》及《美容院转让合同》时，XXXX也隐瞒了基本事实，当时其一再称是本人收购这个店，没有提到苗XX。而苗XX当时是店长，XXXX和涂XX谈判的过程中，XXXX又要求苗XX代为考察，这是XXXX在欺诈。后在办理股权转让手续时才告知涂XX是XXXX和苗XX共同受让XX公司。在XXXX、苗XX共同审核了XX公司资质和经营业绩之后，才签订《定金合同》、《美容院转让合同》。两合同合法有效，作为股权收购方，XXXX、苗XX对XX公司考察时间有3个月，公司情况应该都了解。收购后的经营风险应自行承担。根据苗XX的答辩，股权收购之后是因股东之间矛盾导致了XX公司经营不善，该风险不应该由涂XX承担，而应由XXXX、苗XX承担;2.关于XXXX主张的11.80万元经营支出费用是股权转让之后发生的，与涂XX无关;3.涂XX不存在虚假陈述等欺诈情形，XX公司的客户档案移交给了苗XX，是苗XX和XXXX共同接收的。涂XX有要求制作移交清单，是XXXX、苗XX表示不需要。在公司移交的当月，即2016年9月公司的营业额还有十几万，涂XX并未虚假陈述;4.确认股权转让款168万均已收到。
本院经审理查明：
一、XX公司成立及股权转让相关协议签订情况。
XX公司成立于2009年10月29日，注册资本10万元，原股东为姜XX与金XX，各认缴出资5万元;XX公司注册地址为上海市松江区XXXXX弄XXX号XXX层XXX号，该址由XX公司向案外人上海XX公司租住。
2016年4月11日，金XX与涂XX签订打印版的《美容院转让合同》一份，载明：XX公司由金XX投资并经营，美容院全部资产归金XX所有;金XX将其在XX公司美容院的全部出资作价126万元转让给涂XX;等等。姜XX与金XX另与涂XX签订手写版的协议一份，约定姜XX与金XX将XX公司100%股权转让给涂XX;等等。该手写协议中未记载转让价格。在XXXX与涂XX协商收购XX公司股权事宜时，涂XX向XXXX出示过该份手写协议。
2016年7月26日，XXXX与涂XX签订《定金合同》一份，约定：涂XX将位于松江XXXXX号雅酷娥美容院作价168万元转让给XXXX，今收取56万元作为订金，余下112万元在七天内付清;如七天内不能付清，定金不退，涂XX保证在七天内将该美容院转让给XXXX，如不能转让则赔偿XXXX违约金56万元;等等。
2016年8月1日，涂XX(甲方)与XXXX(乙方)再签订《美容院转让合同》一份，载明：甲方投资并经营位于涞寅路XXX弄XXX号一层2号的XX公司美容院(本合同中简称“美容院”)，现甲方将美容院所有股份、现有资产及经营场所的租赁权等相关合法权益转让给乙方。双方达成协议如下：一、甲方以168万元转让在美容院的全部出资(包括但不限于美容院所有股份、存货及仪器设备等动产或不动产，相关物品经盘点后另列清单作为本合同附件备查);二、转让尾款结清之日前，美容院所有债权债务、责任事故及其他所有有关责任由甲方承担，与乙方无关，转让尾款结清之后则由乙方承担;三、自转让尾款结清之日后，店内原有顾客由乙方负责继续服务，与甲方无关;四、甲方应在本合同签订之日起7日内配合并协助乙方完成把当前美容院租赁合同转让给乙方指定的法定代表人苗XX，并保证乙方同等享有甲方在原房屋租赁合同中所享有的权利和义务;五、甲方应在本合同签订之日起60日内配合并协助乙方办理该美容院股东变更登记手续，把美容院所有股份100%转让至乙方即乙方指定的股东名下;六、甲方应在本合同签订之日起60日内配合并协助乙方办理所有证件上盖美容院法定代表人变更手续(工商、税务、卫生许可证等)，并移交美容院公章;七、乙方要求甲方在手续变更期间(从2016年8月1日起至所有手续办理完毕)美容院关门歇业，甲方也同意此要求并予以配合，此要求对以后所造成的损失甲方概不负责;八、本合同签订当日支付转让款28万元，连同2016年7月26日支付的定金56万元，合计84万元作为首笔转让款支付甲方。乙方保证本合同第四条、第五条、第六条顺利完成2日内，支付余款84万元;等等。
2016年8月1日，苗XX与XXXX签订《股权分配协议》一份，约定双方共同出资持有XX公司股份，持股比例分配为苗XX持有49%，XXXX持有51%，由苗XX任法定代表人;合作期间，公司的经营业务、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等重大事项及其他重大问题由双方共同决定。
二、XX公司股权转让协议的履行及后续经营情况。
XXXX于2016年7月26日至同年9月6日间共计支付涂XX股权转让款168万元，其中84万元为苗XX交给XXXX，由XXXX转付涂XX。
2016年8月9日，XX公司申请变更及备案登记，姜XX作为当时XX公司法定代表人在申请材料上签字，申请变更XX公司法定代表人为苗XX，公司股东变更为苗XX、XXXX，执行董事备案为苗XX、监事备案为XXXX等。同日，为配合上述变更、备案登记，苗XX、XXXX(共同作为受让方)与金XX、姜XX(共同作为出让方)签订《股权转让协议》，受让XX公司全部股权。苗XX、XXXX还共同签署XX公司新的公司章程。上述《股权转让协议》与XX公司新的公司章程记载苗XX出资1万元，出资比例10%;XXXX出资9万元，出资比例90%。2016年8月22日，松江区市场监督管理局作出《准予变更(备案)登记通知书》、《内资公司备案通知书》，准予上述变更登记或备案。
XXXX将在XX银行开办的尾号为2916的借记卡作为XX公司pos机收款账户，2016年9月间XX公司通过该账户共收款8笔，扣除手续费后，收入49,737.29元，其中9,400元为苗XX通过微信转账至该账户。此后在10月份，该账户又有两笔收入，合计5,000余元。XX公司开立在XX银行的尾号为0067的账户2016年1月至2017年2月期间，未产生营业收入。
2016年9月之后，因支付XX公司房租、离职员工补偿等费用，XXXX为此承担部分支出，苗XX亦有分担。
2016年年底时，苗XX与XXXX因XX公司经营产生分歧，XXXX将部分公司内客户档案取走，苗XX索要未果。双方还因纠纷多次报警。
以上事实，有XXXX提供的《定金合同》、其与涂XX间《美容院转让合同》、《股权分配协议》、付款凭证、银行流水单、XX公司工商档案资料，苗XX提供的报警接报回执单，涂XX提供的其与金XX签订的《美容院转让合同》等书证及各方当事人在案陈述证实，本院经审查予以确认。各方当事人提供的其余证据或真实性无法确定，或与本案缺乏关联，或证明内容可由其他证据证实，本院均不予采纳。
审理中，XXXX申请对其取走的XX公司客户档案中笔迹是否由苗XX书写进行鉴定;XXXX另申请本院调取XX公司其他客户资料、2016年8月之前及之后收支对比情况、租金支付情况等。苗XX认为，XX公司客户档案中有部分确实由其书写，是作为样本使用的，公司内原有档案400余份;如有必要可以进行鉴定，但费用不同意承担。经审查，本院认为，XXXX该些申请缺乏法律依据或与本案诉争内容无关或没有必要，本院均不予准许，理由后述。
本院认为：合同自由是合同法基本原则，当事人享有自愿订立合同的权利，他人不得非法干预。当事人自愿订立的合同，依法成立，对当事人具有法律约束力，当事人应当按约全面履行自己的义务。合同订立过程中，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告XXXX主张其与涂XX、苗XX分别订立的《定金合同》、《美容院转让合同》和《股权分配协议》是在受欺诈情形下订立的，故请求法院撤销上述合同。被告苗XX、涂XX则不予认可，认为上述合同合法有效。本案主要的争议焦点在于系争的《定金合同》、《美容院转让合同》和《股权分配协议》订立过程中，苗XX与涂XX是否存在欺诈致使XXXX违背真实意思订立合同。就此，本院分析裁断如下：
根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第68条的规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定欺诈行为。即构成欺诈包括两种方式，一是虚假陈述，二是隐瞒真实。XXXX认为，苗XX伪造了XX公司客户档案，使其对XX公司价值作出错误判断进而签订转让合同等，因苗XX否认伪造客户档案，申请鉴定。XXXX的主张同时包含了欺诈的两种方式，但该主张难以成立，鉴定亦无必要。首先，XXXX没有任何证据显示涂XX或苗XX对XX公司经营状况，如客户数量、月营业额等作出过陈述与保证，或各方在确定股权转让款时将XX公司的客户数量、营业额作为考量因素。而在XXXX与涂XX所签《股权分配协议》中明确股权转让款168万元对应的是XX公司的全部出资，包括但不限于美容院所有股份、存货及仪器设备等动产或不动产，相关物品经盘点后另列清单作为本合同附件备查，并未提及XX公司其他资产及营业情况。故XX公司的客户档案无论真伪，与本案讼争内容的关联性都难以确立;其次，客户档案作为客户曾经消费情况的记录，可以反映XX公司曾经的经营情况，但该等档案中没有涂XX或苗XX的签章，没有本案当事人作出意思表示的内容。假定XXXX所述属实，在其处扣留的百余份XX公司客户档案中大部分确系苗XX伪造，也不能确定苗XX就构成欺诈，因XXXX仍未证明该些客户档案就是形成于系争三份合同签订之前，而且就是协议签订前其所查阅过的，XXXX因查阅过该些客户档案才决定受让XX公司股权的;最后，就XXXX陈述，本案纠纷的缘起在于其与苗XX接手XX公司经营后发现经营业绩不及预期。但公司经营业绩情况主要是市场因素决定，如竞争程度、经营策略等。以之后发生的经营业绩情况推定之前确定的转让价格是否合理，显然倒置因果关系。而且如苗XX所述，在系争《股权分配协议》中也有提及，新股东接手经营前，XX公司关门歇业办理变更手续，而对服务行业而言，突然的关店对经营影响重大，导致大量客户退卡或不再续费等也符合日常生活经验。系争《股权分配协议》中也明确关门歇业所造成的损失与涂XX无涉。由上分析，本院认为XX公司客户档案是否由苗XX伪造与本案讼争内容无关，XXXX所提鉴定申请无论技术上是否可行，均无必要。XXXX另申请本院调查取证的XX公司其他客户资料、公司收支情况等内容亦与本案无关，本院均不予准许。
XXXX与涂XX、苗XX分别订立的《定金合同》、《美容院转让合同》和《股权分配协议》均已成立、生效，各方也已履行完各自主要权利义务。现XX公司股东及法定代表人变更登记完成，公司董事、监事备案变更完成，经营已由新股东XXXX、苗XX负责。XXXX不能举证证明其所主张的三合同是在受欺诈情况下签订，相应不利后果应自行承担。因XXXX撤销系争三合同的请求难以成立，其要求返回股权转让款及其他支出的请求亦无法律依据，XXXX的诉讼请求，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告XXXX的全部诉讼请求。
案件受理费人民币20,982元，由原告XXXX负担(已付)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 刘XX
审 判 员 虞XX
人民陪审员 黄XX
二〇一七年十月九日
书 记 员 黄XX
