袁X与梅XX股权转让纠纷二审民事判决书

袁X与梅XX股权转让纠纷二审民事判决书
文书内容
广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终5376号
上诉人（原审被告、反诉原告）：袁X。
委托诉讼代理人：徐XX，广东XX律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：梅XX。
委托诉讼代理人：王X，广东XX律师。
委托诉讼代理人：贺元帅，广东XX实习律师。
上诉人袁X因与被上诉人梅XX股权转让纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初5256号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人袁X委托诉讼代理人徐XX，被上诉人梅XX委托诉讼代理人王X、贺元帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人袁X上诉请求：一、撤销原审判决，改判支持袁X的原审诉讼请求，撤销《股权转让协议书》；二、判令梅XX承担本案一、二审诉讼费。
事实和理由：袁X与梅XX在签订《股权转让协议书》时，并不知晓所涉股权存在重大瑕疵，原审判决认为袁X为深圳市XX公司（以下简称XX公司）的“股东及高级管理人员理应知晓公司的经营及财务状况”与事实明显不符。
XX公司有五名股东，袁X、陈X及梅XX是于2015年3月因听信谢XX虚构XX公司与XX公司（以下简称XX光电公司）有巨额订单的谎言才投资入股到XX公司的，参与经营股东为三人，即谢XX、丁XX和梅XX，袁X与另一股东陈X只是进行投资并不参与日常经营，产品销售由谢XX负责。这一事实，有XX公司的工商登记和出具的《证明》予以证案。谢XX仅为虚报每月5万元业务费，谎称XX光电公司的巨额订单，由XX公司采购了高达4000万元的产品（大部分产品运往了谢XX以XX公司名义租用的洛阳仓库），且谢XX谎称向XX光电公司结款，在2015年3月至12月间指示XX公司向XX光电公司开具了800多万元的增值税票。但该些税票至到2016年3月，袁X与另一投资人杜XX去XX光电公司核实时才弄清并没有提交给XX光电公司，而是装在了谢XX的个人口袋中，且XX光电公司与XX公司的真实交易仅为100万元。戳穿谢XX的谎言后，谢XX被迫退回了800多万元的增值税票，其中有300多万元到税务部门作了核销处理，另400多万元因超过6个月无法作核销处理，致使XX公司的财务至今仍挂账470多万元的应收账款（实际已毫无意义）。该些事实，已有XX公司的证明和另一投资人杜XX的《证人证言》予以证实。原审判决以袁X为XX公司的股东及高级管理人员理应知晓XX公司的经营和财务状况的认定不仅与事实不符，也不符合公司的治理特征，依据公司法和常理，股东对公司的经营、财务有知情权，但其知情是根据公司的实际经营者提供的经营、财务报表等信息。由于经营虚假，财务报表数据必然失真，依据虚假经营信息、虚假财务报丧所作的商业行为必会误判。本案即属此类情况，袁X与梅XX是在2015年12月签订《股权转让协议书》的，在袁X当时的判断中，虽然XX公司有资金困难，但并不知谢XX所作的经营为虚假经营，也不知应收帐款800多万元为虚假债权。袁X误认为军工国企的XX光电公司最终还是会付款，只是时间问题。绝不会想到，这一些都是谢XX虚构的。因此说，实际经营股东谢XX提供虚假信息，致使袁X作出了误判。根据误判签订的《股权转让协议书》理应理解为重大误解。XX公司的虚假经营和虚假财务数据也不能理解为应由袁X承受受让股权的商业风险。如此，将会显失公平，悖离正义。况且，梅XX在2015年11月被委派去过洛阳XX光电公司核实情况和催款，其回公司告知开出的增值税票已被XX光电公司财务部门接受，梅XX作为股东和实际经营者之一，有隐瞒XX公司经营实情的嫌疑。退一步说，即便没有隐瞒，双方根据XX公司的虚假经营和虚假财务数据信息签订的《股权转让协议书》也应构成重大误解，袁X足可以请求人民法院予以撤销。换个角度说，为何梅XX坚持要求履行协议？不正是因为XX公司的虚假经营导致严重亏损，资不抵债，股东财产权益全无。在此情况下，仍要求履行股权转让协议、袁X支付梅XX的出资50万元，实则是要求袁X承担梅XX的出资损失，这有失公允。
上诉人袁X在本院二审法庭调查时，对其上诉状补充如下：一、股权转让所涉及的XX公司实际经营时间很短，实际经营期间是2015年3月-2016年1月。袁X与梅XX是于2015年3月、4月才真正入股到XX公司的；
二、XX公司的实际销售客户单一，也就是说公司的全部产品只是销往XX光电公司，该公司位于河南洛阳，是军工企业。客户是XX公司的原始股东谢XX介绍的，谢XX宣称该公司的订单量巨大，诱使袁X和梅XX于2015年5月正式入股到XX公司；
三、在股权转让合同签订前，袁X对XX公司的经营信息和财务信息的获取为虚假信息，谢XX是XX公司的经营团队负责人，其一直告知与XX光电公司的交易量巨大，并采购的大量的产品。2015年10月份前指示XX公司的财务向XX光电公司开具了800多万元的增值税发票，直到2016年3月份袁X的XX公司的其他股东才真实得知与XX光电公司的实际交易在100万元左右，其700多万元的增值税发票全部揣在了谢XX的口袋中个人。后在袁X和股东的追讨下谢XX退回了700多万元的增值税发票，有300多万元到南山税务局做了抵冲处理，400多万元因为超过了税务部门规定的时间无法退回税务部门，所以XX公司还承担了400多万元增值税发票的税款。因此，袁X在签订股权转让前对公司经营信息的获取和财务信息的获取，由于谢XX的蒙骗行为，该信息均为虚假信息，致使袁X作出了错误的判断，由于以重大误解和显失公平为由请求撤销股权转让合同。
被上诉人梅XX未提交书面答辩状，在本院二审调查时口头答辩称：一、梅XX是通过袁X介绍进入公司的，所有股东中梅XX只认识袁X一人，因为梅XX只懂生产，只负责生产、开发这一块，不参与公司的经营管理，在梅XX进入公司时曾经对袁X说过，因为不参与公司的经营，觉得这样的入股行为风险很大，袁X对梅XX说谢XX就是公司实际负责业务的人，谢XX与袁X的关系相当好，没有任何问题，只需要梅XX负责生产、开发。
二、袁X在2015年6月1日-2015年12月18日期间对公司的经营状况完全了解的，并且袁X及其儿子袁XX、杜XX亲自去客户现场洛阳了解交货及收款情况，因此袁X主张股权转让协议中有重大误解是不存在的。梅XX认为一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回袁X的诉讼请求。
三、关于袁X与梅XX签订的股权转让协议书中，10%的股权作价50万元，该50万元就是梅XX当初入股XX公司的金额，后来袁X要求梅XX增加投资，梅XX认为增加投资的风险很大，就按照之前的入股价格转让10%股权，所以该金额是合理的，不存在超高的情形。
梅XX向一审法院起诉请求判令：一、袁X继续履行合同，支付股权转让款50万元；二、袁X支付上述股权转让款的利息（自2016年5月1日起，以50万元为本金按银行同期贷款利率计至全部股权转让款付清之日止）；三、袁X承担本案受理费、保全费等诉讼费。
袁X向一审法院提起反诉，反诉请求：一、撤销梅XX、袁X于2015年12月18日签订的《股权转让协议书》；二、判令梅XX承担本案反诉费。
一审法院认定事实：XX公司的工商登记资料显示：XX公司系于2014年9月5日成立的有限责任公司，股东为梅XX、袁X、谢XX、丁XX、陈X，袁X任总经理。
2015年12月10日，XX公司股东陈X通过其QQ邮箱向其他股东发送主题为《鼎裕胜股东会决议》的邮件，邮件所附附件《股东会决议》的主要内容如下：鉴于公司目前发展现状，出现较大经营性风险，特召集本次股东会，一致决议如下：一、公司由袁X、杜XX新增投资款以盘活公司；公司经营权由袁X、杜XX独立负责。二、新增投资总金额不超过300万元。三、袁X、杜XX承诺XX公司与客户交货并被客户验收合格货物对应金额累计超过1000万元后的一个月内，以原始投资金额收购陈X、梅XX、丁XX三人股份；为了保护三人利益，袁X、杜XX承诺购买股份时间不迟于2016年6月30日，但如袁X、杜XX新增投资款到位后，仍不能盘活公司，则袁X、杜XX有权推迟收购股份或拒绝收购股份。
2015年12月18日，梅XX（甲方）、袁X（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有XX公司10%的股权，根据公司章程规定，甲方应出资50万元，实际出资50万元；现甲方将其10%的股权以50万元转让给乙方（股权转让手续由乙方负责，且在2016年4月30日前办理完成）。2、本协议书自双方签订之日即生效，乙方于2016年3月、4月付清股权转让款（3月、4月各付一半）。二、有关公司盈亏及债权债务的分担：本协议书自双方签订之日即生效，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，承担风险及亏损。
庭审过程中，袁X陈述：其尚未向梅XX支付股权转让款50万元；其一直任XX公司董事长；其主张撤销《股权转让协议书》的理由和法律依据是：谢XX骗取梅XX、袁X等人投资入股XX公司，谢XX虚构了与XX光电公司的交易，导致公司财务失真，致使袁X与梅XX签订了《股权转让协议书》，袁X存在重大误解，且该协议签订显失公平，根据《合同法》的有关规定，因重大误解或显示公平的合同可以撤销。
一审法院认为：梅XX、袁X签订的《股权转让协议书》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。袁X以XX公司股东谢XX虚构与XX光电公司的交易，导致公司财务失真，袁X系因重大误解签订《股权转让协议书》，且在订立协议时显失公平为由，要求撤销《股权转让协议书》。但袁X作为XX公司的股东及高级管理人员，理应知晓公司的经营及财务状况，以及受让股权的商业风险；且梅XX并未利用优势或者利用袁X没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，故并不构成重大误解和显失公平，对袁X反诉要求撤销《股权转让协议书》的请求，一审法院不予支持，梅XX、袁X应按《股权转让协议书》的约定严格履行义务。根据该协议书的约定，袁X应于2016年3月、4月各向梅XX支付股权转让款25万元，袁X逾期未付，已构成违约，其依法应承担违约责任。故对梅XX诉请袁X继续履行合同，支付股权转让款50万元，并自2016年5月1日起按银行同期贷款利率计付利息的请求，一审法院均予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、袁X继续履行合同，于判决生效之日起十日内向梅XX支付股权转让款500000元及其利息（自2016年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清款项之日止）；二、驳回袁X的全部反诉请求。如袁X未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费8800元、反诉受理费4400元、保全费3020元，合计16220元，均由袁X负担。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
上诉人袁X在本院二审期间提交如下新证据：证据1：破产清算申请书；证据2：XX公司审计报告；证据3：受理案件通知书；证据4：XX公司及其相关股东袁X等以实际经营者谢XX涉嫌诈骗为由向深圳市公安局南山分局经侦大队报案，该大队以谢XX系股东身份为由一直未立案；证据5：XX公司股东会决议。证据1、2、3、5共同证明：XX公司在2015年5月-12月都是由谢XX实际负责经营的，由于谢XX虚构了与XX光电公司的巨额交易，并据此采购了大量产品，且指示公司财务向XX光电公司开具了800多万元的增值税发票，但事实上与XX光电公司的实际交易只有100万元左右，由于谢XX的虚构交易行为，致使XX公司股东受到蒙骗，并造成了XX公司巨大经济损失，现XX公司已经严重资不抵债，于2017年3月深圳市中级人民法院申请破产清算，深圳市中级人民法院已受理；袁X、梅XX在2015年5月正式入股时，XX公司的注册资本为100万元；在袁X入股前该公司没有实际经营，股东也没有实际投入，只是在袁X增资入股后，XX公司才有实际经营。
被上诉人梅XX对证据1、2、3、5的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可，因为XX公司的破产申请是在《股权转让协议书》签订之后进行的，与双方签订的股权转让协议无关，是公司的内部行为。对证据4的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，至于XX公司如何追究谢XX的行为，是公司内部行为，与本案无关。
本院认为：袁X上诉主张因谢XX谎称与XX光电公司有巨额订单，其对XX公司的经营前景作出错误判断，才与梅XX签订了《股权转让协议书》，存在重大误解，导致签订的《股权转让协议书》显失公平，故该《股权转让协议书》应予撤销。本院认为，一方与他人签订合同，按照意思表示本身的两个阶段，可能存在意思形成阶段的错误和意思表达阶段的错误。本案中，袁X与梅XX签订《股权转让协议书》，对转让标的、价款、付款时间都有明确约定，该协议文义清楚，双方对文本本身的文义也不存在争议，意思表达阶段不存在错误，当然也不存在重大误解。则本案袁X主张的重大误解只可能属于意思形成阶段的错误，也称为动机错误。袁X作为XX公司的董事长、高级管理人员，理应知晓公司的经营及财务状况，而被谢XX蒙骗，其本人亦存在重大过错；而梅XX正是因为对XX公司的前景持消极看法才与袁X签订《股权转让协议书》。如果允许袁X以自己受他人蒙蔽，不了解公司经营真正状况为由撤销该协议，则违背了出让人梅XX的意愿，损害了梅XX的利益。反之，按照袁X主张的逻辑，若XX公司未来经营业绩良好，梅XX也可以签订协议时其受蒙蔽、对XX公司发展前景判断存在重大失误为由主张撤销该协议，主张应以较高的价格出让股权，则将违背受让人袁X的意愿，损害受让人袁X的利益。因此，民事法律行为的效力与动机错误无关，动机错误不得以意思错误（包括重大误解）为由撤销该民事法律行为。袁X基于对XX公司经营前景持正面积极的看法才与梅XX签订了《股权转让协议书》，属于动机错误，而动机错误不应属于撤销《股权转让协议书》的依据，否则将使已作出的民事法律行为、形成的民事法律关系处于不稳定状态。
综上所述，袁X的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4400元（已由上诉人袁X预交），由上诉人袁X负担。
本判决为终审判决。
审判长　袁　 洪　 涛
审判员　王　　　　伟
审判员　梁　 晴　 敏

二〇一七年十二月二十六日
书记员　陈XX（兼）