况XX与王XX合同纠纷一审民事判决书

况XX与王XX合同纠纷一审民事判决书
文书内容
广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0306民初4564号
原告况XX，男，汉族，1976年10月8日出生，户籍地址江西省高安市，
委托代理人李XX，广东XX律师。
被告王XX，男，汉族，1976年2月27日出生，身份证住址河南省内黄县，
被告深圳市XX公司，住所地深圳市宝安区沙井街道共和社区福和西XX202，组织机构代码088XXXX7465-4。
法定代表人王XX。
两被告共同委托代理人王X，广东XX律师。
两被告共同委托代理人贺元帅，广东XX实习律师。
第三人胡XX，男，汉族，1970年12月11日出生，身份证住址江西省新余市渝水区，
第三人郭XX，男，汉族，1976年10月12日出生，身份证住址江西省新余市渝水区，
第三人柳XX，男，汉族，1977年9月1日出生，身份证住址湖南省，
第三人共同委托代理人于XX，广东XX律师。
第三人共同委托代理人彭X，广东XX律师。
上列原告况XX与被告王XX、深圳市XX公司（以下简称XX公司）及第三人胡XX、郭XX、柳XX合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理，原告况XX及其委托代理人李XX、两被告委托代理人王X、贺元帅，第三人共同委托代理人于XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年11月15日原告与王XX、郭XX、胡XX、柳XX签订《合作经营协议书》，约定成立深圳市XX公司合作经营电镀沉金加工厂，经营地址为深圳市宝安区沙井镇共和XX××九A车间。各方约定，况XX负责生产管理，原料采购、工厂技术，王XX负责财务、出纳及公司经营事务，郭XX、胡XX、柳XX不参与公司管理。协议签订后，原告按王XX通知，多次向深圳市XX公司转款68万元，作为深圳市XX公司向深圳市XX公司采购原料及厂房租金的支出。2014年4月29日被告王XX出具收条，收到况XX投资佳联XX股金款68万元。因各股东忙于各自公司事务，均不参与经营佳联XX，股东多次要求分红，才发现王XX收到投资款后，根本没有实际经营佳联XX，也没有注册登记佳联XX，而是以其任法定代表人的深圳市XX公司的名义与佳联XX的客户进行业务合作。被告王XX开始以佳联XX名义向客户送货，后以深圳市XX公司送货，且以深圳市XX公司的名义向客户开出增值税发票，客户的货款也转入深圳市XX公司账户。各股东要求王XX出示账册，但其不予回应。其后，各股东要求王XX退回投资款，但王XX要求原告及各股东向深圳市XX公司客户收款。原告认为王XX欺骗合作的几名股东，名义上运营佳联XX，实际通过深圳市XX公司运营自己的公司，从而将原告及各股东的投资款据为己有。原告诉请：1、两被告返还原告投资款680000元及利息（自2015年5月8日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止）；2、两被告承担本案诉讼费用。
被告王XX辩称，一、原告与王XX、柳XX、郭XX、胡XX以深圳市XX公司9A车间为载体成立合伙组织，深圳市XX公司并未注册成立。因合伙组织从事的行业属于电镀行业，需要特殊审批，因此实际是借深圳市XX公司营业执照承包9A车间自主经营、自负盈亏，但在经营过程中必须向深圳市XX公司购买原材料，承租深圳市XX公司物业。二、按照合作经营协议书，原告并未实际支付68万元投资款。三、合伙组织在实际经营过程中有增加新的合伙人，成立新的合伙组织，最后对外呈现的合伙形式是以XX公司的名义对外开展经营活动，王XX只是其中一名员工，公司实际控制人及管理人及股东都是原告。之前的合伙组织在运作过程中一直存在亏损，所以至今尚未获得任何分红。四、合伙组织成立过程中王XX个人出资42.5万元，由原告出具收款收据。
被告XX公司辩称，XX公司与本案无关，XX公司注册地址与合伙组织不是同一地址。
第三人述称，合伙经营协议书已终止，应进行清算。王XX个人持有公司所有经营管理的材料，拒不交出，也不愿意清算。第三人支持原告的诉讼请求。
经审理查明，2013年11月17日况XX、王XX与柳XX、郭XX、胡XX签订一份《合作经营协议书》，约定合作经营深圳市XX公司电镀沉金加工厂（以下简称佳联XX），地址为深圳市宝安区沙井镇共和XX××九A车间，五人共投资150万元，分别为况XX出资60万元，占股份比例40%；王XX出资37.5万元，占股份比例25%；柳XX出资22.5万元，占股份比例15%；郭XX出资15万元，占股份比例10%；胡XX出资15万元，占股份比例10%。《合作经营协议书》约定王XX负责出纳（所有票据需况XX审核签字有效，每月费用及收入汇报予其他各股东）；况XX担任加工厂生产管理、原料采购及加工厂技术；合作经营期限为三年。
2014年4月16日况XX与深圳市XX公司（以下简称XX公司）签订一份《厂房租赁合同》，约定XX公司将企业生产车间（位于深圳市宝安区沙井镇共和XX9A车间450平方米，员工宿舍2间）租赁给况XX，租赁经营期限自2014年4月16日至2017年4月15日；在租赁期内，况XX在XX公司营业执照许可经营范围内，自行组织资金、设备、人员依照法律、法规和国家政策的规定自主经营、自负盈亏。
庭审中，况XX陈述《合作经营协议书》所涉深圳市XX公司未注册成立，合伙组织开始以佳联XX以及XX公司名义对外经营，后自2014年8月起以XX公司名义对外经营；2014年10月况XX注册成立深圳市XX公司（以下简称南凯XX）和深圳市XX公司（以下简称XX公司），登记股东均为况XX、钟XX、申XX、黄XX，实际上王XX、柳XX、郭XX、胡XX为隐名股东；新成立两家公司的经营地址为《合作经营协议书》中约定的经营地址，2015年3月起上述两家公司均停止经营；XX公司成立时合伙组织的财产交由王XX处理。
王XX陈述合伙组织以佳联XX以及XX公司名义对外经营；合伙组织未以XX公司名义对外经营；后由申XX、钟XX、黄XX加入合伙组织，合伙组织以南凯XX的名义对外经营，合伙组织形式最终转变为XX公司；合伙组织财产现在鼎盛富邦名下。
柳XX、郭XX、胡XX陈述合伙组织2013年11月14日至2014年8月期间以佳联XX和XX公司9A车间的名义对外经营，后2014年8月以后以XX公司名义对外经营，合伙组织经营至2015年3月；XX公司成立于2014年10月30日，成立时合伙人均知晓，系以况XX的名义代表合伙组织去成立公司；合伙组织的一部分财产转化为XX公司的股本；XX公司现已停止经营；关于南凯XX的成立情况，柳XX、郭XX、胡XX不清楚。
以上况XX、王XX、柳XX、郭XX、胡XX的陈述均为口头陈述，各方均未向本院提交南凯XX及XX公司成立的相关材料；除上述五人签订的《合作经营协议书》外，各方均未提交其他书面协议。
经查，南凯XX于2015年2月9日注册成立，法定代表人为况XX，注册资本4万元，股东为况XX、钟XX、申XX、黄XX，股份比例分别为25%、25%、25%、25%，南凯XX现已注销。XX公司于2014年10月30日注册成立，法定代表人为况XX，注册资本为100万元，股东为况XX、钟XX、申XX、黄XX，股份比例分别为37%、24%、26%、13%。
关于况XX的出资情况。经查，况XX向本院提交一份《收款收据》证明其出资情况。该份《收款收据》日期为2014年4月29日，内容为：“今收到况XX投资佳联XX股金款68万元，以前所有收据作废。”填表人处由况XX签字，王XX签字“属实”。况XX主张其出资方式为以机器设备作价46万元，剩余金额以购买原料，缴纳房租的方式出资。王XX确认《收款收据》的真实性，并认可况XX以机器作价46万元出资的事实，但主张剩余款项况XX未予支付。第三人柳XX、郭XX、胡XX对原告提供的收款收据予以确认。
现况XX以投资款在王XX处，货款亦由王XX及XX公司收取为由要求王XX及XX公司返还投资款及利息。况XX向本院提交送货单及对账单证明XX公司经营地址与《合作经营协议书》约定经营地址相同，XX公司以自己的名义承揽合伙组织业务。王XX对况XX上述主张及其所提交的证据均不予认可，主张合伙组织并未以XX公司名义对外经营。
另查，XX公司于2014年2月14日注册成立，注册地为深圳市宝安区沙井街道共和社区福和西XX202，原股东为王XX个人，2016年1月12日变更股东为王XX、张XX。
以上事实，有合作经营协议书、收款收据、送货单、对账单、工商登记信息及庭审笔录予以证实，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，况XX、王XX、柳XX、郭XX、胡XX签订的《合作经营协议书》系各方真实意思表示，合法有效，依法应受法律保护。庭审中，从各合伙人对《合作经营协议书》履行情况的口头陈述来看，合伙组织曾以佳联XX、XX公司（9A车间）等名义对外经营。现况XX以投资款在王XX处，货款亦由王XX及XX公司收取为由要求王XX及XX公司返还投资款及利息。从况XX出资来看，其以机器设备作价以及购买原料，缴纳房租的方式出资，出资均用于合伙组织。现原告并未提供充分的证据证明合伙组织应收账款由XX公司实际收取，而且各合伙人亦尚未对合伙组织的合伙财产以及合伙经营期间债权、债务进行清算，原告况XX以上述理由诉请王XX及XX公司返还全部投资款，缺乏充分的事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回原告况XX的诉讼请求。
案件受理费10800元，保全费2520元，均由原告况XX承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审　判　长　黄　 小　 华
人民陪审员　李　 苏　 敏
人民陪审员　陈　 蓝　 波
二〇一七年七月二十八日
书　记　员　黄XX(兼)
书　记　员　刘XX
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。