张奇、杜**律师二审代理业主胜诉，开发商主张合同无效的上诉请求全部驳回
一、案情简介
某房屋开发企业作为上诉人，起诉回迁业主，要求确认早年签订的《委托建房协议书》无效，理由是项目地块未取得土地使用权、属于未批先建，并称同类案件均认定协议无效。一审法院驳回该房企全部诉讼请求，房企不服提起上诉，提出一审事实认定错误、裁判尺度不一、补充协议不能改变原协议自始无效三点上诉理由。业主委托杜XX、张奇两名律师共同参与二审应诉。
案涉地块经政府合法征收，当地信访联席会议专门出台处置政策，对该项目免于行政处罚，承诺后续补齐手续、优先为业主办理产权证；房企与业主后续另行签订《补充确认协议》，书面约定原建房协议作废，业主已完成选房、缴纳入住相关费用并装修长期居住。
二、办案经过
- 梳理全套证据：征地审批文件、政府信访处置文件、委托建房协议、补充确认协议、选房凭证、入住缴费单据、房屋居住现状等，完整还原征地回迁、政策兜底、双方合意废除旧合同、实际交付入住全过程。
- 二审核心代理抗辩：1）双方书面约定原《委托建房协议书》作废，原协议已被合意废止，房企诉请确认一份失效协议无效无诉讼基础；2）本案属于政府征地回迁安置项目，有专项处置政策，不能简单套用普通商品房开发的效力认定规则，不存在法定无效情形；3）房屋早已交付、业主长期实际占有使用，从维护交易稳定、诚实信用原则出发，不应否定已履行完毕的安置交易；4 房企所称类案案情与本案征地安置、政府专项政策存在重大区别，不构成同案不同判。
- 二审法院核查一审查明事实，全部采纳代理律师意见，认定原协议已作废、双方按照新协议实际履行完毕。
三、办案结果
- 二审终审判决：驳回房企全部上诉请求，维持一审驳回房企诉讼请求的原判；
- 一审案件受理费由房企自行承担；
- 房企无法再通过司法途径主张原建房协议无效，业主房屋居住、后续办证权益得到司法稳定保障。
四、律师价值
- 锁定核心关键证据补充协议，以双方合意废止旧合同作为根本抗辩，直接瓦解对方全部诉讼基础；
- 区分普通商品房与政府征地回迁项目法律适用差异，依托政府专项处置政策反驳房企 “无土地手续即无效” 的片面观点；
- 结合房屋交付、长期入住履行事实，从交易安全、诚信角度强化裁判合理性；
- 有效区分参考案例与本案案情差异，击破对方 “同案不同判” 上诉理由；
- 一审、二审全程代理，彻底阻止房企否定回迁安置交易效力的企图，稳定当事人房屋相关合法权益。
