【公司法】一人股东公司，其股东需承担连带清偿责任。

律师观点分析

广东省深圳市龙岗区人民法院

民事判决书

（2020）粤0307民初2795号

原告：深圳市XX公司，住所地：广东省深圳市龙岗区坂田街道马安XX。

法定代表人：杜*亿，总经理。

委托诉讼代理人：卢XX，广东XX律师。

委托诉讼代理人：马XX，广东XX实习律师。

被告：深圳市XX公司，住所地：广东省深圳市龙华区观湖街道新田XX新XX。

法定代表人：严XX。

被告：吴XX，男，汉族，1979年10月3日出生，身份证住址：湖北省京山县。

被告：严XX，男，汉族，1986年10月20日出生，户籍地址：深圳市龙华区。

原告深圳市XX公司诉被告深圳市XX公司、吴XX、严XX买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人卢XX到庭参加诉讼。三被告经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告的诉讼请求为请求判令：1、被告深圳市XX公司向原告支付拖欠货款人民币213600元（币种，下同）；2、被告深圳市XX公司自2019年9月6日起承担逾期付款利息直至付清全部货款之日止（按银行贷款利率6%暂计至2019年12月5日止，暂计金额为1068元）；3、被告深圳市XX公司承担本案律师费5000元；4、被告深圳市XX公司承担本案诉讼费；5、被告吴XX、严XX对被告深圳市XX公司的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由:原告与被告于2019年6月份开始产生MOS电子产品的供销关系，双方约定结算条款为月底结清，原告依据被告所下达的各订单向被告指定地点完成了交付义务，合作前期即2019年6月份被告也依约向原告支付当期货款，但是被告自2019年7月份就开始拖欠原告货款，被告拖欠原告2019年7月2日、7月9日、7月16日、7月23日货款共计213600元货款尚未支付，并经双方对账确认，后原告多次向被告催讨上述货款，被告吴XX于2019年8月14日向原告出具《还款承诺函》，承诺对被告深圳市XX公司的货款债务（包括但不限于货款、税金、利息、滞纳金、违约金实现债权的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费及其他相关费用等）承担连带责任，但是被告深圳市XX公司、吴XX仍然拒不向原告履行付款义务。被告严XX系被告深圳市XX公司的XX公司的自然人股东，应当对公司债务承担连带责任。原告认为，被告拒不支付货款的行为已经严重损害了原告的合法权益。原告特X至本院。

三被告未到庭应诉、答辩，亦未提交任何证据。

经审理查明：原告与被告深圳市XX公司自2019年6月开始有业务往来，原告向被告深圳市XX公司供应电子产品。根据原告提交的销售送货单显示，原告于2019年7月2日、2019年7月9日、2019年7月16日、2019年7月23日向被告深圳市XX公司送货。2019年7月23日，原告与被告深圳市XX公司签署《深圳市XX公司2019年7月对账单》，确认被告深圳市XX公司需向原告支付2019年7月货款合计213600元。该对账单中记载付款条例为月底结清。

被告吴XX于2019年8月14日出具《还款承诺函》，向原告作出如下承诺：“鉴于本人吴XX身份证号：422XXXX1979××××××××，通过深圳市XX公司（以下简称XXX）分别于2019年7月2日、2019年7月9日、2019年7月16日、2019年7月23日向贵司采购了一批电子产品，其产品型号：ＣＳ48Ｎ75金额为贰拾壹万叁仟陆佰元整，至今未将货款支付给贵司。本人承诺于2019年9月5日将上述货款支付给贵司，如在上述时间内未将相应款项支付给贵司，直至还清所有款项。本人同意为上述全部债务（包括但不限于货款、税金、利息、滞纳金、违约金、实现债权的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费及其他相关费用等）向贵司提供连带责任保证担保，及自愿承担连带清偿所欠贵司全部债务。保证期间至XXX或本人向贵司偿清全部债务止。”庭审中，原告陈述被告吴XX代表被告深圳市XX公司与其联系。

原告主张其为本案支出了律师费5000元，并提交了《诉讼委托代理合同》、增值税专用发票予以证实。

另查：被告严XX为被告深圳市XX公司的唯一股东。

以上事实有原告提交的证据及本院庭审笔录等附卷为证，足以认定。

本院认为：本案为买卖合同纠纷。原告提交的销售送货单、《深圳市XX公司2019年7月对账单》能够形成证据链证实被告深圳市XX公司应向原告支付2019年7月货款213600元。现原告请求被告深圳市XX公司支付货款213600元有事实及法律依据，本院予以支持。原告请求被告深圳市XX公司自2019年9月6日起支付逾期付款利息符合法律规定。对于逾期付款利息的计算标准，本院酌情按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因原告与被告深圳市XX公司并未对律师费作出约定，原告请求被告深圳市XX公司支付律师费5000元的依据不足，本院不予支持。

被告吴XX出具《还款承诺函》，承诺对被告深圳市XX公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任，且仍在保证期间内，故被告吴XX应对被告深圳市XX公司拖欠原告的上述货款及逾期付款利息承担连带清偿责任。因被告深圳市XX公司无需承担原告主张的律师5000元，故被告吴XX承担连带清偿责任的范围不应包括该律师费5000元。被告吴XX承担连带清偿责任后，有权向被告深圳市XX公司追偿。

被告严XX是被告深圳市XX公司的唯一股东。被告严XX未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，被告严XX应当对被告深圳市XX公司拖欠原告的上述货款及逾期付款利息承担连带清偿责任。因被告深圳市XX公司无需承担原告主张的律师5000元，故被告严XX承担连带清偿责任的范围不应包括该律师费5000元。

三被告未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩权利和质证权利，本院在查明事实的基础上依法缺席判决。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告深圳市XX公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市XX公司货款213600元及逾期付款利息（以213600元为基数，自2019年9月6日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算至款项付清之日止）；

二、被告吴XX对被告深圳市XX公司拖欠原告深圳市XX公司的上述货款及逾期付款利息承担连带清偿责任；

三、被告吴XX承担连带清偿责任后，有权向被告深圳市XX公司追偿。

四、被告严XX对被告深圳市XX公司拖欠原告深圳市XX公司的上述货款及逾期付款利息承担连带清偿责任；

五、驳回原告深圳市XX公司的其他诉讼请求。

如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费4595元，公告费450元，合计5045元，由原告承担145元，三被告承担4900元。

如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

律师点评：一人股东未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应当承担连带清偿责任。