借款纠纷案全盘获胜，原告败诉，为被告当事人免除100多万元借款本息债务
一、案情介绍
原告刘某与案外人兰某某系夫妻关系，兰某某与被告兰某系结拜的干兄妹关系，被告兰某与被告周佐全系夫妻关系，被告兰某、周佐全系宜宾金林化工有限公司的股东。2011年9月10日起至2016年8月10日期间，三被告因资金周转需要陆续向原告刘某、案外人兰某某借款，分别约定月息2.5%、2%不等，并陆续向原告刘某出具了十张《借条》。后原、被告双方就案涉借款本息计算和扣减发生争议，原告刘某向宜宾市翠屏区人民法院提起诉讼，请求人民法院请求判决由三被告偿还借款本金95.8万元及利息（利息以所欠借款本金95.8万元为基数，从2019年6月18日起，按月利率2%计算至借款本金清偿之日止，截止2020年5月17日的利息为21.076万元）。
二、我的代理意见认为：
（一）案涉借款应为6笔，扣除“砍头息”后，原告实际出借给原告的借款本金为141.375万元。
(二）被告兰某于2019年6月18日通过微信向兰某某发送的表格内容不能认定为经双方协商确认一致的结算依据。
（三）被告兰某并不差欠原告刘某2015年6月15日之前利息33.75万元。
（四）案涉借款利息正确扣减方式不应是拉通计算利息后再将在此期间被告支付给原告款项统一扣减利息，而是应是按被告当月已支付利息超过月利率2.5%的，超过部分直接扣减本金；当月已支付利息不足月利率2%或当月未付利息的均按月利率2%计算并扣减利息。
【判决结果】
该案经宜宾市翠屏区人民法院作出XXX民事判决后，原、被告均对一审判决不服，向宜宾市中级人民法院提起上诉。2021年4月29日，宜宾市中级人民法院作出XXX民事判决，判决内容为：一、撤销宜宾市翠屏区人民法院XXX民事判决；二、驳回刘某的一审诉讼请求。一审案件受理费15318元，减半收取7659元，二审案件受理费13815元，共计21474元由刘某负担。
【裁判文书】
宜宾市中级人民法院认为:本案争议的主要焦点是：一、兰某等人向刘某借款本金是多少？二、兰某等人向刘某借款的利息应如何确认？三、兰某等人是否尚欠刘某借款本金及利息。
经二审认定并裁判分析如下：
一、兰某等人向刘某借款本金是多少？
1、2015年6月15日前的借款本金。因截止2015年6月15日，经双方共同确认，刘某出借本金为120万元，现兰某提出有“砍头息”。但未提供具体交易明细，故根据现有证据确认兰某等人于2015年6月15日前向刘某的借款本金为120万元。
2、2015年6月15日后的借款本金。因2016年8月10日，刘某又向兰某等人出借10万元并出具了《借条》，兰某辩称此借款中扣除了2万元“砍头息”，但未提供证据证明，兰某等人于2016年9余26日向刘某还款8万元且自认尚欠刘某2万元的借款本金。为此，确认截止2016年9月26日，刘某实际出借借款本金合计122万元。
二、兰某等人向刘某借款的利息应如何确认？
（一）兰某等人是否尚欠刘某2015年6月15日前的借
款利息33.75万元。
由于兰某于2019年6月18日通过微信向兰某某发送的一份表格，系兰某单方制作，且兰某明确表示该结算表是其与刘某对之前的借款本息进行了重新协商，在刘某放弃部分计息时间的情况下达成了新的还款约定，但刘某对此并不认可，双方对该表格内容并不能达成一致，只能视为兰某向刘某发生的单方邀约，刘某对此不予认可，故双方对之前的借款本金及利息未达成新的合意。
2015年6月15日《借条》中只约定了借款本金为120万元，利息从2015年6月15日起，按季度支付，每月3万元。该借条并未明确兰某等人尚欠刘某2015年6月15日之前的借款利息，刘某未举证证明其曾向兰某等人主张过2015年6月15日前的利息，故刘某认为兰某等人尚欠其2015年6月15日前借款利息33.75万元的理由不成立。
（二）兰某等人向刘某借款的借款利息应如何确认。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件适用法律若干问题的规定》（法释202017号）第三十一条规定和《最高人民法院关于审理民间借贷纠纷案件适用法律若干问题的规定》（法释201518号）第二十六条第二款规定，对兰某等人提前偿还刘某的超过法定利息的款项抵扣本金的请求，予以支持。因双方约定的利息标准为月利率2.5%，利息按季度支付，故对兰某等人按照月利率2.5%及以上足额支付季度利息的，对超过月利率2.5%部分支付的利息抵扣本金，每季度未支付利息或者实际支付未超过约定月利率2.5%的，则按月利率2%计算利息。
三、兰某等人是否尚欠刘某借款本金及利息。
根据兰某等人向刘某出具的2015年6月15日《借条》约定，兰某等人应向刘某偿还借款本金120万元，并于每季度向刘某支付9万元利息。兰某于2015年9月19日支付10万元，9月29日支付20万元，本院确认兰某等人已支付刘某2015年9月29日前应付的全部利息，尚欠刘某借款本金为99万元，兰某等人应以99万元本金为基数，按月利率2%的标准支付利息。2016年8月10日，刘某又向兰某出借10万元；2016年9月26日，兰某等人偿还8万元，双方确认尚欠该笔借款本金2万元。之后，兰某等人尚欠刘某借款本金101万元，兰某等人应以101万元本金为基数，按2%的月利率支付利息。兰某等人于2018年3月25日支付7.5万元、6.5万元，7月17日支付30万元，2019年1月31日支付10万元，均未超出月利率2%的标准，故上述款项均应抵扣其所欠刘某款利息。截止2019年6月16日，兰某尚欠刘某借款本金101万元，利息为89.81万元（99万元×2%/月×12个月+101万元×2%/月×（32个月+21天）；兰某实际支付刘某利息54万元（7.5万元+6.5万元+30万元+10万元），兰某于2019年6月16日支付刘某156.75万元，该款已经超出其应支付刘某的借款本息，即：19.94万元（54万元+156.75万元-101万元-89.81万元）。兰某等人自愿支付刘某上述款项，且不超过法定利率上限，本院予以确认。因此，兰某等人不再欠刘某借款本息。
【案例评析】
本案的争议焦点在于宜宾市中级人民法院归纳的前述三个争议焦点。
而本案的难点在于：兰某于2019年6月17日一次性打款156.75万元给刘某，又于2019年6月18日通过微信给兰某某发送了一份表格，表格上明确了尚欠借款本金122万元，尚欠2015年6月15日前利息33.75万元，差欠2015年6月16日-2018年5月3日利息84万元的不利方面。但该份表格同时又存在一个可以突破的地方，即表格上对2018年6月-2019年6月的欠付利息并未进行计算。且兰某某在收到该份表格后，并未作出任何意思表示，直至2020年刘某向宜宾市翠屏区人民提起诉讼。
该案经过我的努力，终于就兰经英于2019年6月18日通过微信给被兰某某发送的表格内容的性质不是结算而是附条件的一次性还本付息协议，得到了二审法院的采信。二审法院最终认定，兰经英于2019年6月18日通过微信给被兰某某发送的表格内容并非双方协商一致的结算依据，由于兰某某在收到表格后并未作出任何意思表示，兰某又主张要求刘某免除2018年6月-2019年6月的欠付利息时才认可该份表格，但刘某却不同意免除在此期间的利息，仅认可对其有利的部分，由此，二审法院认定，该份表格仅是兰某发出的单方要约，对各方不发生法律拘束力。
且代理人还着重强调了经兰某、刘某双方确认的2015年6月15日的《借条》，此借条系经双方确认一致并签字的结算依据，借条上也并未备注有欠付利息，还反而记载利息是从2015年6月15日起计算，由此证实，截止2016年6月15日，兰某并不差欠刘某利息。该意见也得到了二审法院的采纳。
因前述双重认定，直接导致兰某单方书写的“截止2015年6月15日欠付利息33.75万元”兰某支付的款项不用再扣除该33.75万元，反而直接扣减了案涉借款本金，最终经代理人提出的扣减借款本息原则（二审法院最终是按季度扣减，而不是逐月进行扣减，充分尊重了双方当事人约定的利息按季度支付的约定），兰某等人还超付了刘某19万元余元，二审法院依法判决撤销一审判决，改判为驳回刘某的全部一审诉讼请求。本案取得全部的胜诉，为兰某等人免除了100多万元的借款本息！
【结语和建议】
由于该案借款时间跨度长，借条多达十张，还有客观上对当事人不利的微信表格内容等证据，给该案的办理造成了极大的难度。且当事人对于具体借款的组成，还款的时间、金额并不完全清楚，相关借款的组成、还款的依据尚需一定时间搜集和整理，为此，代理律师在办理类似案件中，应第一时间积极和承办法官沟通，争取延期举证。该案的胜利，也和代理律师第一时间判断案件的复杂性后，积极和一审法院承办法官沟通，争取了一个半月的延期举证时间有关。首先，这一个半月的时间，代理律师让当事人将其所有的银行流水打印了出来，并将其涉及到与刘某、兰某某账号现金存款的所有原始会计凭证找了出来，协助当事人将案涉6笔借款的组成、以及在此期间还款的金额、时间全部进行了汇总和梳理并制作表，方便人民法院评析案件时使用。其次，由于该案的复杂性，为便于承办法官尽快了解此案，在该案证据梳理好后，代理律师积极主动和承办法官联系，就此案与承办法官进行了庭前沟通，并建议承办法官就该案证据组织了庭前质证，以确定双方无异议证据以及有异议证据。再次，在该案开庭前，代理律师就该案涉及的难点，以及法庭可能询问的问题和当事人进行了充分的庭前沟通，该案一审时，由于双方争议巨大，一审法院要求双方当事人本人必须到庭接受询问，由于代理律师和当事人庭前的充分沟通，当事人在庭审时回答法庭提时，特别是回答自己为什么于2019年6月18日通过微信给被兰某某发送表格，以及解释表格内容时，有理有据，层次分明，还在庭审中就兰某某原系搞法律方面工作的身份进行了着重强调，目的是为了突出其法律的专业性高于我方当事人，还在庭审中充分表现了自己的委屈和愤怒，一定程度上加强了承办法官裁判案件时的内心确认。最后，就本案最大的难点，即兰某于2019年6月18日通过微信给兰某某发送的表格内容是结算还是附条件的一次性还本付息协议，代理律师应具有专业自信，该案通过一审、二审，代理律师的意见即主张该表格不是一次性结算协议，而是附条件的一次性还本付息协议，如一方对部分协议内容不认，则该表格均全部作废，不能作为截止2019年6月18日尚欠借款本息的依据，得到了二审法院的采纳。该案二审判决改判撤销一审判决，驳回了刘某的全部一审诉讼请求。该案为当事人免除了110余万元的借款本息债务，当事人对判决结果十分满意，并获得当事人赠与锦旗一枚！
