3 年办1起产品质量问题买卖合同纠纷案

3 年办1起产品质量问题买卖合同纠纷案

【办案札记】

此案自2019年下接受委托，至2022年下执行到全款，3年划上句号。

甲公司向XX公司订购了XX产品马蹄板高压8W，双方在销售合同中约定马蹄板“其他技术指标符合TUV测试”及其他质量标准。因双方实际约定是将4个马蹄板组装成的整灯应符合TUV测试，而合同没有明确。经检测，XX公司整灯是不符合TUV测试，而单个马蹄板符合TUV测试，但无法满足甲公司采购后出口的品质要求。甲公司因销售合同中约定得不清晰，在一审时坚持以整灯进行鉴定，一审法院认为整灯鉴定没有意义，与合同约定不一致，没有同意甲公司的鉴定申请，遂作出判决，认为甲公司主张的产品质量问题证据不足，判令甲公司败诉，需提货并支付其余货款422880元。

甲公司败诉后，找到了周智文律师代理其二审上诉。鉴于销售合同对整灯质量标准没有约定，甲公司一审诉讼方案提出对整灯鉴定确属不妥。上诉期间，我方找了一家鉴定公司，对涉案的单个马蹄板进行质量鉴定。经鉴定，发现送检马蹄板绝缘层导热系数平均值只有0.486，未达到合同约定的导热系数1.0，此外马蹄板的总厚度平均值只有0.93，也未达到合同约定1.0mm。我方遂向二审法院提出对单个马蹄板进行质量鉴定。XX公司提出一审时甲公司在法院已行释明权的情况下，甲公司放弃对单个马蹄板进行鉴定，二审再次提出属程序违法，二审鉴定剥夺XX公司实体权利，甲公司没有在7天质量异议期内提出异议等意见反对。周律师认为产品是否存在质量问题可以鉴定出来，员工签字行为不代表产品质量符合要求，隐蔽瑕疵不受7天异议期限制。二审法院认为马蹄板是否达到销售合同约定的质量标准属于案件的基本事实，考虑上述情况后，对本案作出发回重审的处理。

重审法院受理案件后，根据甲公司的申请，委托的鉴定公司对涉案马蹄板进行了鉴定。经鉴定，涉案马蹄板存在不同电压状态下功率不稳定，板厚未达到合同约定，而导热系数鉴定公司只鉴定了马蹄板的导热系数，未对绝缘层导热系数进行鉴定。我方遂申请补充鉴定绝缘层导热系数。XX公司对鉴定意见及补充鉴定意见有异议，认为鉴定程序违法，板厚合同约定为1.0，相差0.7符合行业及相关标准，导热系数因合同没有约定是绝缘层导热系数还是马蹄板的导热系数，如按马蹄板的导热系数是符合合同的标准，功率不稳定的范围符合行业及相关标准等意见。周律师提交了鉴定人员的聊天记录、网络查询资料等证据，结论鉴定意见对反驳了对方的意见。重审法院采纳了我方的代理意见，判决XX公司败诉，XX公司向甲公司双倍返还定金30万元，鉴定费56000元及诉讼费由XX公司负担。

XX公司不服重审一审判决，提出了上诉，提出鉴定时现场取材程序有问题，员工在签板上签字确认应视为产品测试合格等意见。周律师提交了证据、代理词反驳前述主张。重审二审法院采纳了我方的意见，只是认为定金约定高于法律规定20%的标准，作出调减，判决XX公司向甲返还双倍定金229152元及预付货款35424元，鉴定费56000元由XX公司负担。

二审判决后，XX公司迫于法院的判决执行力，自动履行了判决所有判项。甲公司历经3年，从败诉到胜诉，并拿到执行款，还是很不容易的。我回顾和甲公司的领导多次讨论案件，一步步策划诉讼方案，看着本案的4份判决书，心想：公正可能会迟到，但不会不到。查看了自己草拟的代理词、质证意见、补充鉴定申请、证据目录等20多份文书（后附部分），这宛然一场旷日持久的战争，不容许一丝的疏忽。

这也和对手有关，对方公司的律师确实很专业，很敬业，提出的问题都很刁钻，也很会绕，分析问题很细致，很到位，见缝插针，一不小心就会给插出一个大洞呢。我还有很多地方需向对方律师学习。

【原审二审代理词】

一、涉案的马蹄板可以通过质量鉴定确定是否存在质量问题。

1、双方在销售合同中明确涉案马蹄板的质量要求标准“板厚1.0，导热系数1.0，其他技术指标符合TUV测试要求”，可以通过鉴定查明涉案马蹄板是否存在质量问题。

2、是否存在质量问题，应尊重双方约定，并由专业的检测机构检测为准。不能以双方文件资料中某些数据符合标准，或超过7天的质量异议期，某些人所谓的签字，就推断产品合格。这些都不能对抗事实上的不合格，只要产品经检测达不到双方合同约定，均不能认定为产品合格。

3、一审判决后，我方委托了广东B实验室科技有限公司对涉案马蹄板高压8W产品进行导热系数测试，检测结果显示，送测3块马蹄板高压8W产品，绝缘层导热系数分别是0.486、0.507、0.465，平均值0.486。反映涉案产品的导热系数远未达到合同约定的导热系数1.0 W/(m·K)的标准。会导致产品使用寿命大大缩小的问题。另外，该检测报告显示，3块马蹄板的总厚度分别只有0.93、0.93、0.92，均未达到合同约定1.0mm的标准。

4、为证实被申请人的产品存在多种质量问题，在一审时，申请人提交了TUV SUD认证和测试某公司关于马蹄板TUV测试情况说明，反映甲公司对马蹄板进行过多次测试，第一次是2018年2月8日至2018年3月12日，RLX96408-1XX（32W）谐波测试不合格；第二次2018年4月17日重测谐波合格，但是公司提供完整整改方案，因此没有对其他指标进行检测；第三次2018年4月25日检测浪涌不合格；2018年5月4日、5月7日、5月14日均检测出浪涌不合格。

二、关于章X、蔡X在产品签字的问题。

1、章X于2018年4月20日在塑料盖上签名。

只能反映章X只是作为一名普通员工，确认塑料盖款式形状，并没有确认马蹄板的质量。他只是一名普通工作人员，如何有能力确认马蹄板的质量标准呢，因为合同中双方已经明确约定了马蹄板的多种质量标准，而这些质量标准均需通过精密仪器才能检测到的，章X确认的只是外貌款式，内里的质量要求，他是无法通过肉眼确认的。

2、蔡X于2018年4月22日在灯具上的签字。

3、即使员工在不知道是否存在质量问题的情况下，听从XX公司的工作人员进行了签字。但该签字行为不能对抗双方合同明确的产品质量标准。因为员工还没有对产品的质量进行任何的检测，就签字的行为，属被骗被误导的行为，不能以此认为双方变更产品的质量要求，为以签字样板的质量标准。这不可能符合甲公司的合同要求标准，也不符合甲公司出口欧洲的质量技术要求。

而且XX公司样板是XX公司员工直接从送货的成批产品中抽取一件让甲公司的员工签字的，其实和成批产品的质量是一致的，缺乏签订样品确认品质的实质含义，而目前成批产品目前都不符合质量要求的。因此，不能以不合格的产品作为质量标准，这有违双方销售合同的约定。

三、关于销售合同第6款约定的要求需方在收货后7天内反馈产品质量问题的条款。

1、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条“约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。”

销售合同是由XX公司单方制作的，合同中只约定7天的质量检验期，明显过短，而TUV测试、导热系数、积分球测试等测试项目均需要专业设备才能测试到数据。依据上述规定，检验期间过短，检验期间难以全面检验的，应认定该7天为买受人对外观瑕疵的异议期，对隐蔽瑕疵的异议期应当根据诚实信用原则判断。

TUV SUD认证和测试某公司关于马蹄板TUV测试情况说明，反映甲公司对马蹄板进行过多次测试，第一次是2018年2月8日至2018年3月12日，RLX96408-1XX（32W）谐波测试不合格；第二次2018年4月17日重测谐波合格，但是公司提供完整整改方案，因此没有对其他指标进行检测；第三次2018年4月25日检测浪涌不合格；2018年5月4日、5月7日、5月14日均检测出浪涌不合格。

情况说明3（2）（b）“甲公司工程师陈工，甲公司LED模组供应商工程师电话通知我司相应的事发方案为……”，反映甲公司LED模组供应商工程师即是XX公司的工程师在2018年4月17日共同参与进行TUV测试，其实TUV测试整个过程XX公司的老板及工程师都有参与。

2、甲公司一直有向XX公司反映产品存在质量问题。

第一次是2018年2月至3月，RLX96408-1XX（32W）谐波测试不合格，已经要求在整改，至2018年4月25日再次测试出浪涌不合格，后3次检测均不合格。因为TUV检测非常专业，需要有专业的机器设备才能检测，甲公司于2018年4月21日才收到第一批货，甲公司已经尽到积极的注意义务。

反而XX公司在明知自己产品不达标，或者可能存在质量问题的情况下，在未经过TUV测试就擅自大规模生产的行为，是自己处理事情上的过失，应承担全部责任。

3、XX公司仅向甲公司配送了马蹄板，并没有向甲公司配送亚克力透镜面盖，马蹄板需要和亚克力透镜面盖配套才能算作一个完整的产品，但XX公司至今未向甲公司配送亚克力透镜面盖，因此不能认定甲公司超过了双方约定的质量异议期。

综上，甲公司的上诉XX公司产品存在质量问题的事实清楚证据确凿，请求二审法院依法改判支持甲公司的全部诉求，驳回XX公司全部诉求。谢谢。

【重审二审代理词】

一、关于鉴定程序是否违法的问题。

1、上诉人代理人反映，在现场提取鉴定检材时，法官没有在场。

此陈述内容虚假，二审法官可以直接询问一审的T法官。2021年5月24日，T法官及书记员亲自到甲公司，与广东XX产品质量鉴定有限公司的鉴定项目组2人，上诉人的代理人陈X，甲公司法人及代理人等人均在场。鉴定意见书第2页、第4页也有记载到场人员情况。当日，各方人员先在甲公司的会议室做了笔录，然后一同到仓库查看马蹄板，并现场随机抽取了几组马蹄板作为检材，由鉴定人员2人，上诉人的代理人及甲公司代理人在检材提取清单上签字确认。

提取检材的程序合法、公正，所提检材可以作为案件鉴定的检材。

2、XX鉴定公司2021年7月16日函正文最后一句“检测结果马蹄板绝缘层导热系数为4.44……”，此处“绝缘层”字眼是笔误。从此后的多份函件中可以证实是笔误。

XX鉴定公司2021年7月19日补充说明函 “我司出具的导热系数数据4.44W/(m.k)为马蹄板上铝基板的导热系数数据，非马蹄板上绝缘层的导热系数数据”

XX鉴定公司2021年7月27日意见回复函“对于现场查勘抽取的马蹄板样品，马蹄板铝基板的导热系数4.44W/(M.K)，马蹄板上绝缘层导热系数0.24W/(M.K)。未达到《销售合同》约定的导热系数1.0W/(M.K)”

3、XX鉴定公司使用甲公司仓库抽取的检材，进行绝缘层导热系数的试验是合理的。

XX鉴定公司2021年8月3日检测样品分析说明函“对于经某人民法院转交，安装在灯盘上的四个马蹄板样品，因已经完好安装贴合在灯盘上，如对灯盘上已贴合好的马蹄板进行相关检测，需从灯盘上拆解下来，在拆解过程存在损坏马蹄板的风险，无法获得准确的测试数据。另外，鉴定项目组对经某人民法院转交的灯盘与现场查勘抽取的马蹄板进行比较分析，安装在灯盘上的四个马蹄板样品与现场查勘抽取的马蹄板一致。”

“对经某人民法院转交的已焊接电线的两块单个马蹄板产品，我司已按委托要求进行检测，但在检测导热系数的过程需对马蹄板样品进行拆解分析。如检测色温，显色指数，裸板光效，功率，色容差，铝基板耐高压后马蹄板产品出现短路击穿等故障后，对导热系数有影响，无法获得准确的数值。同时鉴定项目组对经某人民法院转交已焊接电线的两块马蹄板与现场查勘抽取的马蹄板进行比较分析，已焊接电线的马蹄板样品与现场查勘抽取的马蹄板一致。因此导热系数的相关实验，使用现场查勘抽取的马蹄板产品进行实验。”

XX鉴定公司在检材已经出现问题的情况下，使用经鉴定一致的其他检材进行的测试的做法，是合理的。

4、一审审判人员及XX鉴定公司均到过甲公司的仓库查看马蹄板的情况，现场有4万多只马蹄板，甲公司不可能花费几十万的成本去捏造一批马蹄板，这样做的成本太高了，没有任何理由。

这些涉案的产品，是XX公司放在甲仓库的，这一点，XX公司在一审中也有陈述。另外，如果不是涉案产品有严重的质量问题，甲公司不可能不用XX公司的产品，而高价重新订购其他厂合格的产品。甲公司没有违约的动机。

经XX鉴定公司鉴定，甲公司仓库抽取的马蹄板与申请鉴定的检材（XX公司提供给法院）是一致的。因此，抽取的检材就是XX公司提供的马蹄板。而对抽取的检材进行鉴定，就是鉴定涉案争议货物的质量问题，XX鉴定公司在原材料已经出现问题的情况下，使用抽取的检材测试是适当的，合理的。

二、关于鉴定结论能否认定涉案马蹄板存在质量问题的焦点。

1、涉案马蹄板在不同电压状态下功率不稳定，达不到《销售合同》双方约定的稳定高压8W质量要求。

XX鉴定公司的鉴定意见书第7页四、分析说明：2、根据“LED 照明马蹄板线路板检验、试验”第3条，结合第2条《销售合同》中的有关约定,说明甲公司仓库XX产品-LED照明马蹄板线路板存在功率不稳定现象:电压230V功率7.93W，电压220.06~220.7V功率7.44W，电压240V功率8.43W，达不到《销售合同》双方约定的稳定高压8W质量要求。

鉴定意见书五、鉴定意见：马蹄板线路板存在不同电压状态下功率不稳定。

上诉人提交的相关标准，仅说明日常电压会有一定浮动，但是不是其灯的功率不稳定借口，其产品功率经测试是不稳定的，是未达到稳定高压8W。如果功率不稳定，会出现灯闪烁的情况，会影响灯的照明效果及使用寿命。

2、涉案马蹄板铝基板的板厚没有达到合同约定1.0mm的标准。

⑴XX鉴定公司的鉴定意见书第7页四、分析说明：2、……板厚在0.90mm~0.89mm之间达不到《销售合同》双方约定的1.0mm质量要求。

鉴定意见书五、鉴定意见：板厚达不到《销售合同》双方约定的质量要求。

上诉人虽然辩解XX鉴定公司板厚的检测方法与B实验室板厚的检测方法不一致。但这只是上诉人的狡辩，请看看两份鉴定意见，两家鉴定公司对板厚的检测方法是一致的，即将外包装蓝色胶纸撕下，直接测量板厚，就这么简单。板厚包含白油层、铜箔层（电路层）、绝缘层、铝基材四层材料。

⑵GB/T3880.3-2012一般工业用铝及铝合金板、带材第3部分:尺寸偏差的国家标准不适用于涉案马蹄板的铝基板检测

此国家标准是指工业用铝及铝合金板、带材，与涉案马蹄板的铝基板是两个概念。马蹄板的铝基板是由白油层、铜箔层（电路层）、绝缘层、铝基材四层材料组成，并不仅仅只有铝基材。此标准并不适用于涉案产品。

即使如上诉人所讲，此国家标准能适用，允许0.07、0.08mm的偏差额，但XX鉴定公司检测到铝基板厚度仅0.89-0.9mm，加上偏差额后依然未达到合同约定的铝基板板厚1.0 mm的标准。

⑶涉案马蹄板的铝基板只有0.89-0.9mm厚度，会影响到马蹄板的使用寿命，上诉人通过节省原材料的方式节省成本，却严重影响了产品的质量。

3、涉案马蹄板绝缘层导热系数未达到《销售合同》约定的标准。

⑴XX鉴定公司2021年7月27日意见回复函“对于现场查勘抽取的马蹄板样品，马蹄板铝基板的导热系数4.44W/(M.K)，马蹄板上绝缘层导热系数0.24W/(M.K)。未达到《销售合同》约定的导热系数1.0W/(M.K)”

⑵此前甲公司委托B实验室检测马蹄板高压8  W产品的导热系数，B实验室就检测了马蹄板高压8W产品的绝缘层导热系数。

⑶B实验室的周X与甲公司法定代表人陈X的微信截图，周X：“导热系数本身就是测试绝缘层的导热系数，不测试绝缘层厚度，请问怎么得出导热系数？因为铝合金的导热系数是121-151W/(m·K)，绝缘层的导热系数是1-2.5W/(m·K)，铝是绝缘层的近100倍，所以谈铝的导热系数没有太多意义，真正的热阻在于绝缘层。就像真空杯一样，因为真空的导热性差，尽管真空杯是用铝做的，但是我们手握杯子感受不到热水的温度，但是在杯口的位置，杯胆和外杯的结合处，能感受到热水的温度。所以铝基板散热好坏取决于绝缘层导热。导热系数是在一定压力下，通过测试铝基板上表面和下表面的温度、热流量和材料的厚度，通过公式推算出试样的热阻及导热系数。按照XXSTM D 5470-17标准，厚度应该为较高温度和较低温度的间距，那肯定是绝缘层的厚度。铝基板导热系数本身就是测试绝缘层的导热系数。”

⑷从XX、XX等各大网页截图证实，LED铝基板的导热系数一般在1-2.5（ W/m·k）之间，行业所讲的导热系数一般是指绝缘层导热系数。与B实验室周X的讲法一致。《销售合同》中约定的导热系数为1.0，本身就是指绝缘层的导热系数。因整块铝基板的导热系数是很高的，不可能只有1.0。

⑸上诉人在诉讼过程中引用的国家标准也是《电气绝缘材料热传导性能试验方法》。

三、关于章X与蔡X在亚克力面盖上签字，及蔡X在灯盘上签字的问题。

1、章X与蔡X在亚克力盖签字，二人不是在马蹄板上签字，在面盖上签字，并非对马蹄板的质量确认，只是对亚克力面盖尺寸、孔位的确认。马蹄板、亚克力盖是可以拆分、更换，完全不能以在亚克力盖签名就认为是对马蹄板或整灯的确认。且二人是普通员工，无能力确认马蹄板的质量标准，马蹄板的某些质量标准如导热系数、TUV测试等均需精密仪器及专业人员检测，外观无法得到测试数据。

2、关于蔡X在组装好的灯盘上签字的问题。

蔡X出具的“关于2018年4月22日高压测试情况”：2018年4月22日接通知对马蹄灯板进行高压测试，当时由我同XX公司汤总在仓库对4月21日送货马蹄灯板抽检4块，拿给工程部装灯盘接线，然后由我进行高压测试，测试电压1500V 电流0.5MXX 测试的高压这项合格，然后在灯盘上写“高压测试 1500V 0.5mXX OK 蔡X 4.22”，我没有写下其它的文字，现在看到门盘上有“大货样品”这四个字，不是本人所写。而且我在灯盘上签字时，“大货样品”四个字不在上面。

即使灯盘上“大货样品”四个字是蔡X所写（尚没有证据证实是蔡所写），但根据《销售合同》第1条约定“产品以大货前样品测试合格后生产”，即大货样品也需要经测试合格后，才能作为产品生产的样板。而蔡X当时并未进行《销售合同》约定的其他产品要求项目的测试，所以，不能认定蔡X在灯盘上签字是表示其确认该样品的所有项目均符合《销售合同》的约定。

结合上述1、2点，不能认定章X、蔡X签字是表示其代表甲公司确认了产品生产样板。

综上，涉案马蹄板存在多处严重的质量问题，已被两家鉴定机构证实，一审依此事实，判决XX公司承担法律责任的依据充分，请求二审法院依法维持原判。谢谢。

【补充鉴定的意见】

原告甲公司除了2021.7.20庭审对XX鉴定公司出具的鉴定意见书发表的意见外，补充意见如下：

1、原告同意XX鉴定公司于2021.7.20复函，希望XX鉴定公司对在甲公司取回的样品，对马蹄板绝缘层导热系数进行鉴定。

2、鉴定意见书里并没有对XX公司提供给法院“灯盘上四个马蹄板和两个单个马蹄板”的马蹄板导热系数及马蹄板绝缘层导热系数进行鉴定。希望XX鉴定公司能够对此进行补充鉴定。XX公司在庭审也有提出此问题。

【质证意见2020.5.29】

关于质量鉴定事宜，XX公司提供了丁公司的几份文件，我方同意书面质证，质证意见如下：

1、对XX公司提供证据的三性均不予确认。

网页等证据一般需经公证才能作为有效证据，XX公司只打印了网页截图，存在不真实的可能性。XX公司提供的网面资料均是金安XX自己网站，或是其在XX百科所做的资料，没有经过相关部门认可，只是金安XX单方制作，真实性很难确认。

板厚公差问题，我方也咨询过专业的鉴定公司，鉴定人员回复说并没有XX公司所称的行业标准的说法。XX公司主张的行业标准只是其单方臆测，没有事实依据。

鉴定标准问题，根据法律规定及司法实践，一般有合同约定的质量标准，首先应适用双方约定标准。如没有合同约定的标准，才按国家标准，再次是行业标准。在存在双方合同明确约定的标准的情况下，XX公司主张直接按行业标准的说法不能成立。更何况关于板厚公差行业标准，也是没有的说法。

【鉴定补充意见2021.4.10】

关于质量鉴定事宜，XX公司于2021.3.24提供了情况说明、《送货单》4张、同类产品保质期两年的行业标准材料2套，我方同意书面质证，并发表意见如下：

1、关于LED灯具的保质期，经了解，在灯具行业里，没有行业保质期这个标准，XX公司提供的雷士产品说明书，只是个别产品的保质期，并不能代表行业标准。附：LED产品保质期5年的客户产品要求（这是客户对甲公司的灯具产品真实要求，涉案产品均用于出口使用）

2018年4月，XX公司将马蹄板送货至甲公司处，甲公司就对马蹄板进行了检测，并发现存在质量问题，并向XX公司提出了异议。

民法典第六百二十一条规定的是产品的质量异议期为两年，并没有规定产品保质期是两年。甲公司已经及时提出了质量异议。双方的合同没有约定具体的保质期，灯具行业也没有所谓的行业保质期2年的说法。XX公司关于保质期2年的说法，没有充分的事实及法律依据。

2、法院属室内办公环境，与一般灯具的安置环境一样，对存放环境的质疑反而证实对方心虚，不愿意提交质量鉴定，更能反映质量问题的存在。

【鉴定意见及证据的质证意见2021.6.21】

关于质量鉴定事宜，XX公司于2021.6.1提供了《关于本案鉴定的意见》、《送货单》及《快递单》共5张、包装盒及订单共7张，我方同意书面质证，并发表意见如下：

一、对于XX公司的意见第一条。本案鉴定检材均是经法院主持并组织双方质证过的检材，不存在未经质证的检材。

二、对于XX公司的意见第二条

抽样现场的货物全都是XX公司的货物。我们可以从随机抽出的样品上清楚的看到货物上的型号（TG-GY-008XX）这与XX公司交到法院的样品上的型号是一模一样的，而且，甲公司为何要特意制造一批价值几十万的货物作为证据来控告XX公司，没有这个必要，这个举证成本是不是也太大了。

至于货物的包装，XX公司根本就没用自己的纸箱包装（或者是他们本身就没有做包装，用的是其他厂的包装箱），从XX公司送来的这些货物中，我们随机抽几箱可以看到，这些箱都是他们的供应商或者他自己的，见附件(1)(XX抽样第3号箱)上标签清楚的列明“D电子”电解 40000PCS。附件（2）（在XX抽样第1号箱旁的另一箱）上清楚的列明“D电子”电阻电解，我们厂是装配厂是用半成品做装配的，这些电子元件只有XX公司这类的电子厂才能用。附件（3-1、3-2）外箱上的快递单上的地址与XX公司汤XX名片上的地址是一致的。XX公司送过来货物的包装很多都贴上了各类电子厂的快递单或者标签，XX公司怎可能对自己的产品一概不认。附件（4）唯一的一小箱，还是我们仓管今年5月份看见XX公司送来货的箱子烂的很厉害，才拿了一个电镀厂家的纸箱换了过来用于保管，仅此而已。

三、对于XX公司的意见第三条

1、对于第三条第1点

甲公司的生产车间，审判人员、鉴定人员及XX公司代理人均已经到场看过，属于很规范的企业工厂环境，不存在存放不当的问题，属于灯饰配件或产品正常存储的环境。

2、对于第三条第2点

涉案产品是灯具配件，而不是灯具，如果XX公司认为是灯具产品，TUV的测试报告就已证明了他们的产品有质量问题，如果不是他们的产品质量有问题，我们为什么一直不用？如果是灯具配件，行业标准里根本就没有保质期这一说法。

另外，即使讨论LED灯具的保质期。经了解，在灯具行业里，没有行业保质期这个标准，XX公司提供的其他产品的说明，只是个别产品的保质期，并不能代表行业标准。甲公司的客户要求的产品保质期则是5年以上的。

2018年4月，XX公司将马蹄板送货至甲公司处，甲公司就对马蹄板进行了检测，并发现存在质量问题，并向XX公司提出了异议。

民法典第六百二十一条规定的是产品的质量异议期为两年，并没有规定产品保质期是两年。甲公司已经及时提出了质量异议。双方的合同没有约定具体的保质期，灯具行业也没有所谓的行业保质期2年的说法。XX公司关于保质期2年的说法，没有充分的事实及法律依据。

双方签订的《销售合同》并没有约定保质期2年的问题，而灯具产品使用年限是较长的，长的10多年，短的几年，不可能只使用2年时间，更何况涉案灯饰配件还没有使用过。供方没有在合同中明确约定保质期限，就应当对其产品在合理年限内的其承诺的质量要求承担责任。

3、对于第三条第3点

关于板厚的问题应严格按照合同约定，XX公司的辩解的公差，只是其猜想，没有任何依据及证据。因双方在《销售合同》中已经严格约定了板厚，且板厚也会影响到灯饰配件的质量、技术指标，另外板厚是客观事实问题，不会随着时间推移改变，更不存在保质期2年的说法，XX公司不按约定的板厚生产配件已经构成违约。

4、对于第三条第4点

铝基板绝缘层是耐压和导热的硬性标准，这是非常关键的一个技术指标，是本案的关键。好的铝基板是有良好的导热性又能起到防止漏电的作用。导热系数本身就是测试绝缘层的导热系数，不测试绝缘层厚度，请问怎么得出导热系数？因为铝合金的导热系数是121-151W/(m·K)，绝缘层的导热系数是1-2.5W/(m·K)，铝是绝缘层的近100倍，所以谈铝的导热系数没有太多意义，真正的热阻在于绝缘层。就像真空杯一样，因为真空的导热性差，尽管真空杯是用铝做的，但是我们手握杯子感受不到热水的温度，但是在杯口的位置，杯胆和外杯的结合处，能感受到热水的温度。所以铝基板散热好坏取决于绝缘层导热。导热系数是在一定压力下，通过测试铝基板上表面和下表面的温度、热流量和材料的厚度，通过公式推算出试样的热阻及导热系数。按照XXSTM D 5470-17标准，厚度应该为较高温度和较低温度的间距，那肯定是绝缘层的厚度。所以对铝基板绝缘层导热系数鉴定是属于《销售合同》约定。

附件1-4

【补充鉴定意见回复函的质证意见2021.8.3】                              

关于质量鉴定事宜，广东XX产品质量鉴定有限公司（简称XX鉴定公司）于2021.7.27作出“关于（2020）粤2072民终8323号请求补充鉴定的意见回复函”，现发表质证意见如下：

一、对该意见认定的结论没有异议。

二、关于LED铝基板导热系数的理解。

附件1-6（附件6由XX公司提供）是XX知道、XX网等知名权威网站搜索到的内容，均显示LED铝基板导热系数是1.0-2.5 W/(M.K)不等。

但XX鉴定公司检测到马蹄板铝基板的导热系数4.44W/(M.K)，这种检测是没有意义的，表述也失准。因为行业惯常理解，铝基板导热系数就是指绝缘层导热系数，而且一般在1-2.5 W/(M.K)的范围。XX鉴定公司检测的是铝合金的导热系数4.44W/(M.K)，这并非行业惯常理解的铝基板导热系数该检测的数据没有实际意义。但鉴定公司最终结论是对的，鉴定公司认为涉案产品未达到《销售合同》约定的导热系数1 W/(M.K)。反映鉴定公司最终也认可铝基板导热系数就是指绝缘层导热系数，而铝合金的导热系数4.44W/(M.K)是没有参考价值。附件1-6