一、案情简介
本案系连云港市某检审查起诉的涉嫌合同诈骗罪案件，涉案犯罪嫌疑人包括吉X某、李某某、张X、骆XX、高XX，案件编号为海公（经）诉字〔2025〕XXX号，涉案主体还包含未取得贷款中介资质的连云港某公司。
1.核心交易模式与书面明示情况
存在贷款需求的客户（简称“A”）因自身不符合贷款资质，委托亲属或朋友（简称“B”）作为实际借款人，与连云港某公司建立居间服务关系。所有客户A均签署《居间服务合同》《委托声明》等文件，明确载明“因本人不符合贷款资质，委托亲属/朋友（B）作为实际借款人”。例如：吴XX所签《居间服务费代扣委托声明》载明“本人委托亲属作为借款人”，其《贷款还款方式须知》亦载明“因本人不符合条件，介绍亲属作为借款人”。同时，B作为实际借款人需单独签署《借款用途与责任须知》（如徐某某、吴XX签字文件），B从接收贷款、转账给A，到签订借据、签署谈话笔录告知书等一系列行为，足以证明其完全知晓自身应承担的贷款责任。
2.服务内容及费用标准的书面确认
客户均签署《居间服务费致客户告知书》（编号XXX），明确确认服务费按放款金额的21.6%收取；《贷款居间服务合同》第2.1条约定服务费支付条件为“贷款获批后”，且所有客户均手写“已知悉条款”，对服务内容与费用标准进行书面确认。
3.资金流向情况
银行贷款发放至B的账户后，由B转账给A使用；连云港某公司仅按合同约定比例收取服务费（相关银行流水可佐证），不存在侵占贷款本金的行为，资金流向完全符合合同约定。
4.指控与辩护的核心争议
侦查机关在起诉意见书中指控涉案人员“隐瞒B贷款事实”，涉嫌合同诈骗罪；但结合本案书证，辩护人认为该指控不成立，具体依据如下：
《甲方声明》载明“甲方本人暂不符合资质，委托其亲属（或朋友）作为借款人”；
《借款人责任须知》有借款人B手写签名承诺“本人清楚还款责任，资料真实有效”；
《居间服务费告知书》有B签字确认“已全面理解服务费条款”；
借据明确载明B将款项借给A，且B实际收到银行借款后转账给A，足以证明B知晓自身向银行借款的事实。
上述文件均经客户亲笔签署，证明公司已完全履行告知义务，若客户未阅读合同，属自身过失，不构成刑事诈骗范畴的“隐瞒事实”。
5.法律适用争议点
连云港某公司未取得贷款中介资质，辩护人主张该资质问题属于行政违法范畴，可依据《市场主体登记管理条例》对其处以罚款、吊销执照等行政处罚，不构成刑事犯罪；关于21.6%的服务费争议，属民事纠纷范畴，若客户认为服务费过高，可依据《民法典》第151条主张显失公平，请求法院调整或撤销合同，而非通过刑事程序处理。
6.关键人员（张X）背景与主观状态
张X与连云港某公司签订劳动合同，公司依法为其缴纳社保。虽张X担任公司法定代表人，但辩称系公司借用其身份，自身并非公司实际控制人，仅为普通员工，薪酬为底薪加提成，与其他员工一致，未参与公司利润分成，公司获取的利润归实际控制人所有（本案中实际控制人未到案，抓获人员均为公司员工）。张X及其他公司员工均按公司要求履行职务，严格按照公司制式合同操作，所有文件均经法务审核，员工有理由相信交易模式合法，认知状态以书面文件为准；且客户已手写签名确认“已知悉风险”，员工无需质疑客户理解能力，主观上无诈骗故意，亦无非法占有目的，与诈骗犯罪的牟利动机无关。
二、办案经过
1.侦查阶段
某安经侦部门（简称“海公（经）”）对本案立案侦查，侦查过程中抓获吉X某、李某某、张X、骆XX、高XX等公司员工，但案件真正的公司实际控制人未到案。侦查机关认为涉案人员存在“隐瞒B贷款事实”的行为，符合合同诈骗罪的侦查条件，侦查终结后制作《起诉意见书》（案号：海公（经）诉字〔2025〕XXX号），将案件移送连云港市某检审查起诉。
2.审查起诉阶段
连云港市某检接收案件后，启动审查起诉程序。江苏润唐律师事务所吴春明律师接受张X委托，担任其涉嫌合同诈骗罪一案的辩护人。辩护人在审查起诉阶段查阅了本案全部案卷材料，结合本案书面证据（包括A、B签署的《居间服务合同》《委托声明》《借款用途与责任须知》《居间服务费告知书》、借据、银行流水，以及张X与公司签订的劳动合同、社保记录等），认为本案不符合《刑法》第224条规定的合同诈骗罪构成要件——本案本质是民事服务合同履约争议，而非刑事诈骗犯罪，遂向连云港市某检提交书面辩护意见，主张对张X及相关涉案人员依法作出不起诉决定。
三、办案结果（基于《张X辩护意见.doc》内容）
截至《张X辩护意见.doc》出具时，本案仍处于连云港市某检审查起诉阶段，检察机关尚未就本案作出批准逮捕、起诉或不起诉等最终处理决定。辩护人基于本案事实与法律适用分析，已明确向检察机关提出核心主张：本案不符合合同诈骗罪的主客观构成要件，本质为民事服务合同履约争议，请求检察机关对张X及相关涉案人员依法作出不起诉决定
