综合运用多元担保与附条件调解，高效化解上市公司超1.66亿元金融借款合同纠纷
案号： （2024）浙0105民初*****号
审理法院： 浙江省杭州市拱墅区XX
案情简介：
原告： 某某股份有限公司杭州XX行
负责人：俞XX
委托诉讼代理人：王X、高XX，浙江XX律师
被告一（主债务人）： 某某股份有限公司
法定代表人：韩XX
被告二（保证人）： 某某某某有限公司
法定代表人：黄XX
被告三（保证人）： 王XX
被告四（抵押人）： 浙江某某某某有限公司
法定代表人：田*
被告五（抵押人）： 魏*
被告一、二、三、四共同委托诉讼代理人： 张**、何**，北京**（杭州）律师事务所律师
案件事实： 原告某某银行杭州XX行因与被告某某股份有限公司等五方之间的多笔《流动资金借款合同》发生纠纷，向法院提起诉讼。涉案本金总额高达1.66亿元，涉及多达22份独立的借款合同，且被告一为上市公司，案情重大复杂。其他被告分别提供了连带责任保证、不动产抵押、股权质押及应收账款质押等多种形式的担保。
办案经过：
浙江XX接受原告银行委托后，代理律师王X、高XX对案件进行了全面梳理。面对金额巨大、合同笔数繁多、担保关系复杂的局面，律师团队确立了“以诉促谈，争取最优调解方案”的代理策略。
办案过程中，律师团队：
精细梳理债权债务： 对22笔借款合同的金额、利率、期限、担保措施进行了逐一核对和分类，明确了各被告的法律责任范围。
评估担保资产价值： 对被告提供的在建工程抵押权、股权质权、应收账款质权以及多处房产抵押权的合法有效性、变现可能性及价值进行了专业评估，为谈判和方案设计奠定了基础。
设计结构化调解方案： 鉴于被告企业的还款困难现状，为帮助银行在控制风险的前提下实现债权有序回收，律师团队主导设计了一套附有多重条件的分期履行调解方案。该方案不仅设定了分三阶段偿还本金的明确时间表，还创新性地约定了被告需提供额外资产抵押作为履约增信，并设置了严密且具操作性的违约触发条款（如未按期还款、发生重大被执行案件或上市公司面临退市风险等）。
主导法庭调解谈判： 在法院主持下，律师团队凭借扎实的法律功底和对金融风险管理的深刻理解，与对方当事人及其代理律师进行了多轮有效沟通与谈判，最终促使各方就上述复杂的结构化方案达成一致，将潜在的漫长诉讼和执行过程，转化为一份具有强制执行力的、风险可控的调解协议。
案件结果：
本案经杭州市拱墅区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议，法院于2025年1月6日出具民事调解书予以确认。
调解协议核心内容如下：
分期偿还本金： 被告某某股份有限公司分期向原告归还全部22笔借款合同项下本金合计1.66亿元及相应合同约定利息。
提供额外抵押： 被告需在规定日期前提供评估价值不低于3000万元的非限售房产作为新增抵押。
支付费用： 被告支付原告律师代理费176,000元及部分案件受理费。
担保权利实现条款： 协议详细约定，若主债务人未履行任何一项上述义务，原告有权立即就全部未还款项（含罚息、复利等）申请强制执行，并有权依法对协议列明的以下担保财产行使优先受偿权：
对被告某公司名下的位于杭州市滨江区某在建工程及土地使用权（最高额抵押1.76亿元）。
对被告某公司持有的山东****科技股份有限公司748.2万元股权（最高额质押1.76亿元）。
对被告某公司已质押的应收账款（最高额质押约2.9亿元）。
对被告浙江某公司所有的位于富阳区的六套房产（最高额抵押3350万元）。
对被告魏*所有的位于西湖区的一套房产（最高额抵押1000万元）。
保证责任： 被告某某某某有限公司、王XX对主债务人的上述债务在最高债权余额2亿元范围内承担连带清偿责任。
法律意义与效果：
本案并非简单的债务豁免或延期，而是通过精密的《民事调解书》设计，完成了一次“以时间换空间”的庭内债务重组。调解协议将原告银行的债权转化为一系列附条件的、具有强制执行力的合同权利，既给予了债务人喘息之机，又通过新增抵押、严密违约条款和担保权利即时实现约定，为债权人构筑了全方位的风险防火墙。本案高效、圆满地解决了重大金融纠纷，避免了诉讼僵局，充分体现了调解制度在化解复杂商事纠纷中的独特价值，也展现了代理律师在金融风险处置与复杂交易结构设计方面的卓越能力
