山东省菏泽市中XX民事判决书
(2025) 鲁 1X 民终 5XXX 号
上诉人（原审原告）：蔡X，男，1955 年 3 月 18 日出生，汉族，住山东省单县某乡镇某行政村。
委托诉讼代理人：徐X，单县某法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：单县某新型建材有限公司，住所地山东省单县某乡镇某行政村。
法定代表人：武X，经理。
委托诉讼代理人：马国，山东XX律师。
原审第三人：武X，男，1978 年 7 月 14 日出生，汉族，住山东省单县某乡镇某行政村。
委托诉讼代理人：马X，山东某律师事务所律师。
原审第三人：蔡X，男，1969 年 1 月 30 日出生，住山东省单县某乡镇某行政村。
上诉人蔡X因与被上诉人某建材公司、原审第三人武X、蔡X公司解散纠纷一案，不服山东省单县人民法院
(2025) 鲁 17xx 民初 5xxx 号民事判决，向本院提起上诉。本院于 2025 年 10 月 27
日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人蔡X及其委托诉讼代理人徐X，被上诉人某建材公司和原审第三人武X的共同委托诉讼代理人马X到庭参加诉讼。原审第三人蔡X未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蔡X上诉请求：1. 依法撤销一审判决，改判支持蔡X的一审诉讼请求或将本案发回重审；2. 一、二审诉讼费由某建材公司负担。
事实和理由：一审认定事实错误。蔡X提交多份裁判文书、公司决议、工信部门证明、拆除视频等证据，能够证明公司已实际停业、无法经营，股东间丧失人合性，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受损，符合司法解散条件。
某建材公司与武X共同辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，公司不符合解散情形，且已提出股权收购解决方案，请求驳回上诉。
蔡X未陈述意见。
一审法院认定事实：某建材公司于
2012 年成立，历经多次股东、注册资本及法定代表人变更，现股东为武X（持股 80%）、蔡X（持股 16%）、蔡X（持股
4%）。公司因政策改造拆除旧生产线，获政府补贴，股东间就经营、补偿款等产生纠纷。武X提出以 800000 元收购蔡X 16%
股权，蔡X不同意。蔡X申请财产保全，冻结公司账户 700000 元。
一审法院认为：蔡X持股 16%，具备解散诉讼主体资格，但公司未达到 “经营管理严重困难、股东会机制失灵” 的解散标准，且存在股权转让等其他解决途径，不符合司法解散条件，判决驳回蔡X诉讼请求。
二审中，蔡X提交录音证据，主张公司资金被不当使用、股东矛盾激化。本院对录音真实性予以认定，但认为仅为经营决策分歧，不足以证明治理机制完全失灵。
本院认为：公司司法解散的核心是治理结构瘫痪，本案中蔡X可依法自行召集股东会，公司治理机制未失效；股东分歧可通过股权转让等途径解决，未穷尽其他救济前不应解散公司。一审认定事实清楚、适用法律正确。
判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 100 元，由上诉人蔡X负担。
本判决为终审判决。
审判长：陈XX
审判员：姜X
审判员：张X
二〇二五年十一月十九日
书记员：刘XX
