投资款≠借款！85 万元借贷诉求被法院全部驳回

一、案件详情

案情经过，基础法律关系

1. 被告一为自然人独资有限责任公司，被告二系该公司唯一股东、法定代表人。2021 年 3 月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，将公司 50% 股权转让给原告，原告当日转账 50 万元并备注入股款。
2. 款项性质
   原告后续分别转账 15 万元（备注项目入资）、20 万元（备注合同保证金），三笔合计85 万元，均为股权投资、项目投入性质。
3. 争议核心
   原告于 2022 年 1 月补签《借款合同》，主张将前述 85 万元转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。
4. 我方抗辩要点
   • 案涉 85 万元为股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款；
   • 《借款合同》无明确债权债务清算 / 转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意；
   • 原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经公司决议，不发生法律效力；
   • 一人公司股东连带责任不成立，本案基础关系并非民间借贷。

法院裁判

二、案件总结

1. 款项转账备注、书面协议、工商登记相互印证，可直接锁定基础法律关系为股权投资，而非借贷。
2. 仅事后补签 “借款合同”，无明确债务转化条款、无公司决议、无对账清算，不能将投资款转为借款。
3. 自然人独资公司股东并非必然承担连带责任，需先否定借贷关系成立，再阻断连带责任适用。
4. 法院严格适用民间借贷司法解释，按基础法律关系审理，不支持以借贷形式规避股权 / 投资纠纷。

三、律师价值

1. 精准定性法律关系：第一时间剥离 “借贷” 假象，锁定股权转让 + 投资基础关系，奠定胜诉基础。
2. 证据链完整构建：提交股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成闭环抗辩。
3. 法律适用精准：紧扣民间借贷司法解释关于 “基础关系抗辩” 规则，及一人公司股东连带责任适用前提，说服法院采纳抗辩观点。
4. 全面维护当事人权益：成功驳回原告 85 万元本金、利息、律师费及连带责任主张，为当事人避免重大经济损失。
5. 庭审策略有效：针对公司缺席情形，强化股东方证据与逻辑，实现缺席审理下的全面胜诉。