案例标题:民间借贷纠纷中“名为投资、实为借贷”的认定与代理——刘海平律师成功代理原告追回本金及利息案
案件简介:
本案为一起合同纠纷,核心争议在于一笔款项的法律性质究竟属于投资合作还是民间借贷。原告A先生于2015年向被告B女士支付了一笔用于某咖啡种植项目的款项,被告出具《承诺书》承诺一年后返还固定本利。后因被告未按约还款,原告A先生委托刘海平律师提起诉讼,主张该法律关系实为民间借贷,要求被告偿还本金及相应利息。被告则抗辩称双方系投资合作关系,项目因故失败,其已基于道义返还部分款项,不应承担借贷意义上的还本付息责任。
办案经过(刘海平律师代理方向与策略):
接受原告A先生委托后,刘海平律师对案件材料进行了深入分析,并制定了清晰的代理方向:
精准定性法律关系:律师的核心策略是驳斥被告“投资合作”的抗辩,将案件性质锁定为“民间借贷”。律师指出,尽管相关文件中出现了“投入”、“投资”等字眼,但《承诺书》明确约定了固定本息回报和还款期限,且委托人并不参与经营管理、不承担经营风险。这完全符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于民间借贷的法律特征,即“名为投资,实为借贷”。
夯实债权成立与履约证据:律师组织并提交了关键证据链,包括:被告签署的《承诺书》(明确载明借款金额、固定回报及期限)、证明款项已实际交付的银行转账凭证、证明被告曾进行部分还款的记录、以及证明原告持续主张权利的律师函、沟通记录等。特别是银行转账凭证,直接满足了自然人之间借款合同自款项交付时成立的法律要件,夯实了借贷关系成立的基础。
精确计算与主张合法利息:针对利息部分,律师严格依据法律规定分段计算。以《承诺书》约定的回报率为基础,结合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于利率保护上限的司法解释,对2020年8月20日前后适用不同的利率标准进行计算,并明确将被告已偿还的款项依法优先抵充利息,确保了利息主张的合法性与最大化,维护了委托人权益。
反驳被告抗辩并揭露违约事实:针对被告以“投资失败”、“自然灾害”等为由拒绝还款的抗辩,律师在庭审中强调,本案法律关系已被论证为借贷,故不适用投资风险自担原则。同时,律师向法庭指出,被告在获得款项后,存在转移公司股权、变更法定代表人等可能规避债务的行为,以及曾以“贷款后还款”为由诱使原告在其他法院撤诉后又未履行的不良信用记录,以此强化被告构成根本违约的事实。
案件结果:
法院完全采纳了刘海平律师的代理意见。判决认定:
法律关系认定:原、被告之间成立民间借贷法律关系,而非投资合作。被告出具的《承诺书》不具备“共享收益、共担风险”的投资属性,其承诺到期返还固定本息的行为符合借贷特征。
本金与利息支持:判决被告向原告偿还全部借款本金。关于利息,法院支持了原告的利息计算方式,判决被告支付截至判决生效之日的相应利息(具体计算依法分段进行,明确已还款项优先抵充利息)。
诉讼费用承担:本案案件受理费由被告负担。
最终,原告的诉讼请求获得了法院的绝大部分支持,刘海平律师通过精准的法律关系定性、扎实的证据组织和对利息规则的精确适用,成功维护了委托人的合法权益。
