判决法院：北京市大兴区人民法院
判决时间：2025年11月18日
代理方：被告(福建省某医用高分子公司、某医疗器械公司、陈某)
案件详情
本案系医疗器械经销引发的买卖合同纠纷。2019年8月，原告(北京某医疗科技公司)与我方主被告(福建某医用高分子公司)签订《经销合同》，约定原告作为区域经销商采购医疗器械，合同期限至2020年12月。合作期间，原告支付大额货款，但主被告存在未足额发货、库存回购违约等情形。
2021年5月，双方签订《终止合作协议书》，确认未发货货款、库存回购款、超额库存补偿等款项。后续又签订《2022年还款协议》及两份《债务转让协议》，主被告将债务转让给我方另一被告(长汀某医疗器械公司)，我方第三被告陈某提供连带责任保证。后受让方未按约还款，原告起诉要求三被告连带支付货款、回购款、补偿款、利息及律师费等，总诉请超2.6亿元。我方代理三被告应诉，核心抗辩债务转让效力、责任比例、违约金过高及超额库存补偿时效等问题。
我方抗辩要点
1. 案涉《债务转让协议二》未经受让方股东会决议，对受让方不发生法律效力，其仅需承担部分责任;
2. 原告主张的违约金(日0.042%)过高，请求法院依法调低;
3. 2020年12月后超额库存补偿无合同依据，且双方已结算，不应支持;
4. 律师费无主合同明确约定，不应由我方承担。
案件结果
法院采纳我方核心抗辩意见，判决：受让方仅承担50%债务责任，需支付货款、回购款、补偿款及利息合计XXX.25元;主被告、保证人对上述债务承担连带责任;驳回原告超额库存补偿、律师费等全部其他诉求。我方当事人责任金额较原告诉请大幅降低，成功实现减损目标。
案件总结
本案系大额买卖合同纠纷，涉及多层债务转让、担保效力、违约金调整等复杂法律问题，核心争议聚焦债务转让效力与责任划分、违约金合理性、超额库存补偿依据三大关键点。
代理过程中，我方精准梳理多层合同关系，重点突破《债务转让协议二》效力问题，指出其未履行股东会决议程序，依据担保司法解释主张受让方仅承担50%责任，获得法院全额采纳。针对原告高额违约金主张，紧扣法律规定，以损失为依据抗辩过高，成功将日0.042%违约金调低至年利率5%，大幅降低我方资金成本。同时，精准抗辩2020年后超额库存补偿无合同依据、律师费无主合同约定，均被法院驳回，有效剔除原告不合理诉求。
面对原告缺席审理、证据单方性的情形，我方从合同效力、责任比例、金额核算、时效等多维度构建抗辩体系，逐一击破原告诉求，最终实现当事人责任金额大幅缩减，切实维护当事人合法权益，为大额买卖及债务转让纠纷代理提供典型实践经验。
律师价值
深耕大额买卖合同及债务转让纠纷，精准把握担保效力与责任划分规则，成功否定部分债务转让效力、调低高额违约金，剔除不合理诉求，为当事人减损超1.7亿元，展现复杂商事案件高效抗辩与减损能力。
