案情简介:
案外人某公司以其名下位于天津市某区的商业房产为某金融借款合同提供抵押担保。后因债务人无力偿债,法院判决债权人有权就该抵押房产优先受偿。经多次执行程序,申请执行人变更为被上诉人A。20XX年X月,法院裁定将该房产作价抵偿给A,A于20XX年X月取得不动产权证书。
该房产自20XX年起出租给上诉人B用于经营餐饮(某餐饮店”),租赁合同约定租期10年,年租金逐年递增。自20xx年x月xx日起,B未再向原产权人某公司支付租金。20xx年x月,执行法院裁定冻结某公司在B处的应收租金377万元。A取得产权后,要求B支付欠付租金及产权变更后的占有使用费,但B以多种理由拒绝。A遂委托律师提起诉讼,要求B支付租金、占有使用费、违约金等合计约472万元。
律师工作:
律师接受A委托后,围绕案件核心开展了以下工作:
梳理产权流转及抵押权行使的全过程
律师协助原告整理了从金融借款合同纠纷判决、抵押登记、多次变更申请执行人,到法院查封、裁定以物抵债、产权过户的完整法律文书,证明原告自20xx年x月x日(法院首次查封之日)起即享有法定孳息(租金)收取权,并于20xx年x月成为所有权人,有权直接向承租人主张租金及占有使用费。
依据《民法典》第412条主张抵押权孳息
律师援引《民法典》第412条:“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,致使抵押财产被人民法院依法扣押的,自扣押之日起,抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息。”本案抵押房产于20xx年x月x日被法院查封(扣押),原告作为抵押权人(后变更为申请执行人及产权人),有权收取自该日起的租金。
应对承租人关于“面积减少”“疫情影响”等抗辩
B主张:租赁房屋原有三层(第三层为违建被拆除),导致实际使用面积减少,应核减租金;受新冠疫情影响,餐饮业经营困难,应减免租金。律师提交租赁合同,证明合同约定租用面积与房产证面积一致(1102.11平方米),且B在合同履行多年中从未就面积问题提出异议,应视为认可。同时,律师同意法院参照相关政策文件酌情减免疫情租金(一审法院已减免20xx年x个月、20xx年x个月合计30余万元),但反对B要求更多减免的无理请求。
应对法院执行冻结裁定与本案诉讼的关系
B上诉主张:执行法院已冻结其应付租金377万元,本案判决支付租金与冻结裁定冲突,应中止审理。律师指出:冻结裁定仅是禁止B向原产权人某公司支付,并不禁止法院通过诉讼确认欠付租金的具体数额以及最终权利人。本案判决确定A为租金权利人,可在执行程序中用于解冻或直接支付,与冻结裁定并不矛盾。二审法院采纳该观点。
应对承租人关于“押金抵扣”的主张
B另案起诉某公司返还押金30万元并获胜诉(某公司已无履行能力),其主张用该30万元抵扣本案应付租金。律师指出:押金返还是承租人与原出租人之间的债权债务,与A无关;A并非该判决的当事人,且该判决亦未判令A承担返还义务,故不能在本案中抵扣。法院未支持抵扣主张。
精确计算租金及占有使用费
律师依据租赁合同约定的租金标准(逐年递增),分段计算出20xx年x月xx日至20xx年x月x日(法院冻结日)的租金3,752,652.5元;20xx年x月x日至x月x日(冻结日至以物抵债裁定日)的租金50,431元;20xx年x月x日至x月x日(产权变更后实际交还房屋日)的占有使用费451,310元;合计4,254,393.5元,再扣除疫情减免303,902元,最终主张3,950,491.5元。法院全额支持。
案件结果:
一审法院判决:被告B于判决生效之日起十日内给付原告A租金及占有使用费共计3,950,491.5元;案件受理费44,974元、保全费5,000元,由B负担41,300元。
二审法院判决:驳回上诉,维持原判;二审案件受理费27,968元由B负担。
律师心得:
本案是一起因抵押权实现引发的租金追索纠纷,涉及抵押权孳息、产权变更后占有使用费、执行冻结与诉讼关系、疫情租金减免等多个法律问题。办理此类案件有以下几点体会:
抵押权人自扣押之日起有权收取租金
《民法典》第412条是抵押权人主张法定孳息(租金)的核心依据。律师应准确把握“自扣押之日”起算,而不必等到产权过户。本案中,A虽在20xx年才取得产权,但作为抵押权人(后为申请执行人),自20xx年法院查封之日起即有权主张租金,极大延长了可追索的期间。
执行冻结裁定不妨碍债权人通过诉讼确认租金权利
法院冻结债务人对次债务人的应收租金,仅为保全措施,禁止债务人自行收取,但不禁止次债务人通过诉讼明确应付金额及给付对象。本案判决确定的租金数额及权利人,正是为执行冻结的解冻或划转提供依据。律师应打消当事人认为“冻结后不能另诉”的顾虑。
承租人长期未对租赁物面积提出异议,事后反悔难获支持
B主张三楼违建被拆除导致面积减少,但合同约定面积与房产证一致,且其在长达数年的履行中从未提出异议,法院不予采信。律师在代理类似案件时,应注意对方是否存在“默示认可”的行为,以阻却其事后反悔。
疫情期间租金减免应参照政策文件合理确定
法院酌情减免了20xx年x个月、20xx年x个月租金(合计约30万元),既考虑了疫情影响,又避免了过度减免损害出租人利益。律师应熟悉当地疫情期间租金减免的司法政策,提出合理方案。
不同法律关系中的债权不能当然抵销
B另案对某公司的30万元押金债权,不能直接用以抵扣其应向A支付的租金,因为债权主体不同。律师应坚持合同相对性原则,避免客户承担不应由其承担的债务。
资产收购或抵债时需同步核查租赁情况
本案A通过以物抵债取得房产时,房产上存在长期租赁。律师应建议当事人在取得前评估租赁合同对租金收益的影响,必要时要求承租人签署确认函或变更租金支付对象,避免事后诉讼。
本案的胜诉(一、二审均胜诉),帮助客户成功追索了抵押房产被查封以来的全部租金及产权变更后的占有使用费合计395万余元,充分维护了抵押权人及新产权人的合法权益。该案对不良资产处置中以物抵债后的租金追索具有典型参考意义。
