案情简介
原告（反诉被告）：巫XX，男，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：佟xx，北京XX律师。
被告（反诉原告）：张XX，男，住安徽省安庆市。
委托诉讼代理人：李XX，北京xx律师事务所律师。
第三人：北京XX公司，住所地北京市丰台区。
法定代表人：张XX，执行董事。
委托诉讼代理人：李XX，北京xx律师事务所律师。
巫XX于2023年6月出资35万元入股与张XX及案外人任某某成立某体育科技公司，巫XX占股24%。2023年9月26日，巫XX与张XX签订《股权转让协议》，约定张XX以317524元的价格收购巫XX持有的全部股权，分三期支付，巫XX配合办理股权变更登记。协议签订后，张XX仅支付10万元，剩余款项迟迟未付，且未主动办理股权变更登记。巫XX多次催告无果后诉至法院，要求张XX支付剩余转让款217524元、违约金及律师费。张XX则提起反诉，主张巫XX未配合办理股权变更登记已构成违约，要求解除股权转让协议、返还已支付的8万元转让款并赔偿违约金208182元。
办案经过
本案是一起典型的股权转让纠纷，涉及股权转让款的支付义务、股权变更登记的配合义务、违约责任的认定以及合同解除权的行使等多个法律焦点。北京XX的佟XX律师作为巫XX的代理律师，在接受委托后，对案件事实进行了全面细致的梳理，并制定了“以本诉为主、积极应对反诉”的诉讼策略。
XXX首先指导巫XX系统整理了《合伙人合作协议》《三方协议》《股权转让协议》、微信聊天记录、转账凭证等关键证据，完整还原了股权转让的来龙去脉。针对张XX提出的“巫XX未配合办理股权变更登记”的抗辩，佟XX律师从协议条款的文本解释入手，指出《股权转让协议》明确约定巫XX的义务是“配合”而非“主动发起”变更登记，而张XX作为公司法定代表人及股权受让方，从未向巫XX提出过具体的变更登记请求，更未提供任何证据证明巫XX曾拒绝配合。这一论点成为法院认定巫XX无过错的关键依据。
针对张XX反诉要求解除合同的主张，XXX从多个角度进行了有力驳斥：其一，张XX在微信中“说好60天内变更的，现在你不变更我不想买了”的表述，是在得知巫XX即将起诉的情况下提出的抗辩，解除目的不明确，不构成有效的解除通知；其二，张XX已支付部分转让款，若解除合同将使双方签订合同的目的落空，并给巫XX带来更大损失；其三，根据《民法典》规定，违约方提出的解除合同申请，即便法院考虑实际情况判令解除，违约方仍不能免除对守约方的损失赔偿责任。XXX还特别指出，双方曾通过微信协商一致，将公司留存的32476.84元作为退给巫XX的本金，张XX事后以“职务侵占”为由否认该笔款项的性质，缺乏事实依据。
此外，XXX还就违约金计算标准、律师费承担等问题提出了合理主张。虽然法院最终未全额支持律师费诉求，但全面支持了本诉的核心请求，并完全驳回了张XX的全部反诉请求，为客户争取到了217524元股权转让款及相应违约金。
案件结果
北京市海淀区人民法院经审理认为：
《股权转让协议》合法有效：巫XX与张XX签订的《股权转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。
张XX应支付剩余股权转让款：根据协议约定，张XX应支付巫XX260228元及任某某未支付的57296元（因张XX未向任某某支付6万元），扣除已支付的10万元及双方协商一致的公司留存款32476元，张XX尚欠217524元，应予支付。
巫XX不存在违约行为：协议约定巫XX的义务是“配合”办理股权变更登记，而非主动发起。张XX未提交任何证据证明曾向巫XX提出变更登记请求而巫XX拒绝配合，故巫XX不构成违约。
张XX的解除通知不成立：张XX在微信中“我不想买了”的表述，系在得知巫XX即将起诉的情况下提出的抗辩，解除目的不明确，巫XX亦不认可，不构成有效的解除通知。
解除合同将导致合同目的落空：张XX已支付部分转让款，若支持解除合同，将使双方签订合同的目的落空，且巫XX在股权变更登记事项上并无过错，故对张XX解除合同的请求不予支持。
违约金酌情调整：双方约定的违约金比例过高，法院酌情调整为按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率标准的1.3倍计算。
律师费不予支持：因无事实依据，对巫XX要求张XX承担律师费的请求不予支持。
判决结果：
张XX于本判决生效后十日内支付巫XX股权转让款217524元；
张XX于本判决生效后十日内支付巫XX违约金（以317524元为基数，自2023年12月26日起至本金实际付清之日止，按LPR的1.3倍计算）；
驳回巫XX其他诉讼请求；
驳回张XX的全部反诉请求；
本诉案件受理费5391.41元，巫XX负担306.37元，张XX负担5085.04元；反诉案件受理费2811.37元由张XX自行负担。
主要法律依据：《中华人民共和国民法典》第465条（依法成立的合同受法律保护）、第502条（合同生效时间）、第577条（违约责任）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条（举证责任）。
