宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 民事判决书原告: XXX, 男，1944 年 3 月 22 日出生，汉族。公民身份号码：61030xxxx220xx委托诉讼代理人：W Y, 某律师事务所律师。委托诉讼代理人：马艳，宁夏宁人律师事务所律师。
被告：甲公司。法定代表人：HXX, 该公司董事长。破产管理人：某律师事务所。委托诉讼代理人：S H P, 某律师事务所律师。
被告：XX公司。法定代表人：H Q, 该公司董事长。
原告 XXX 与被告甲公司、XX公司确认合同无效纠纷一案，本院立案后，原告申请财产保全，请求查封XX公司名下案涉房产。本院依法作出裁定查封涉案房产，相关保险公司出具保函提供担保。被告甲公司提出管辖权异议，本院裁定予以驳回，甲公司上诉后，上级法院驳回上诉、维持原裁定。
本案适用普通程序独任制公开开庭审理。原告委托诉讼代理人 W Y、马艳，被告甲公司法定代表人 HXX、委托诉讼代理人 S H P 到庭参加诉讼，被告XX公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告提出诉讼请求：1. 确认甲公司与XX公司于 2021 年 12 月 17 日签订的《商品房买卖合同》无效；2. 判令甲公司为原告办理案涉房屋所有权过户手续；3. 判令甲公司支付逾期办证违约金；4. 本案诉讼费、保全费由二被告承担。
事实与理由：2012 年，甲公司、案外人丙公司、XX公司签订《顶房协议》，约定以案涉商铺抵顶工程款。此后丙公司指定原告与甲公司签订《商品房买卖合同》，房屋总价款 XXX 元，并约定了逾期办证违约金计算标准。2013 年甲公司收取物业储备金后交付房屋，原告自此长期占有、使用房屋并缴纳各项费用。
后续因甲公司与XX公司存在账目纠纷，拒不配合办理产权登记。原告申请仲裁过程中发现，甲公司与XX公司恶意串通，就同一房屋另行签订买卖合同并完成备案。二方法定代表人系父女，双方为关联企业，新合同交易价格远低于原价，合同缺失核心交易条款，交易流程不符合常理，并非真实买卖。原告遂诉至法院，请求依法裁判。
被告甲公司答辩：本公司已被法院裁定受理破产清算，并指定律师事务所为破产管理人。案涉房屋仍属本公司破产财产，网签备案不产生物权变动效力。因破产审计未完成，暂无法核实房款支付情况。原告主张办证、支付违约金的诉求，依据合同仲裁约定，不属于法院受理范围，应另行申请仲裁。
被告XX公司书面答辩：双方签订的商品房买卖合同系以债权抵顶房款，是真实意思表示，合同合法有效。原告属于非法占有房屋，案涉顶账协议并未履行完毕且已解除，请求驳回原告诉求。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2012 年，甲公司、丙公司、XX公司签订《顶房协议》，约定以案涉商铺抵顶工程款，房屋总房款 XXX 元，房款以三方互欠工程款抵充。2013 年，XX公司出具收据，确认收到对应款项 300000 元。
2012 年 10 月 22 日，XXX 与甲公司签订《商品房买卖合同》，约定了房屋面积、价款、交付时间，同时约定争议由仲裁机构裁决。2013 年 5 月 2 日，甲公司收取物业储备金后交付房屋，原告持续占有使用房屋至今，并按期缴纳物业费、水电费等费用。
2024 年 8 月 8 日，丙公司出具书面说明，确认《顶房协议》真实有效，房款已全额抵顶，案涉房屋实际权利人为原告，同时列明后续款项支付及欠款情况。
2021 年 12 月 17 日，甲公司与更名前的XX公司签订《商品房买卖合同》，约定房屋面积、单价及总价款，合同中房屋交付、违约责任、质量保障等核心条款均为空白，双方完成合同备案登记。
案涉房屋现登记在甲公司名下，属于破产财产。经破产管理人核查，公司财务账目内，未查询到丙公司、XX公司支付案涉房款的相关挂账记录。
原告曾就过户及违约金事宜申请仲裁，因发现涉案在后买卖合同，仲裁庭要求先行处理合同效力问题，原告撤回仲裁申请。目前甲公司另申请仲裁要求解除此前合同，该案件仍在审理过程中。
另查明，XX公司与甲公司存在多层股权关联，二方法定代表人系父女关系。2025 年 4 月 25 日，法院裁定受理针对甲公司的破产清算申请，并指定律师事务所担任破产管理人。
本院认为，原告与甲公司签订的《顶房协议》及《商品房买卖合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。原告自 2013 年起长期实际占有、使用案涉房屋。二被告主张原有顶账协议已解除、双方系合法以房抵债，但均未提交有效证据予以佐证。
二被告为关联主体，签订的买卖合同缺失核心条款、交易价格明显偏低、无正常看房流程，财务账目亦无房款支付记录，足以认定双方存在恶意串通，该行为损害原告合法权益。依据相关法律规定，甲公司与XX公司签订的《商品房买卖合同》应认定无效。
原告主张办理过户、支付违约金的诉求，因双方合同约定仲裁管辖，本院不予处理。被告XX公司经合法传唤拒不到庭，视为放弃举证、质证、抗辩权利，自行承担相应法律后果。
综上所述，依照相关法律规定，判决如下:被告甲公司与被告XX公司签订的《商品房买卖合同》无效。
案件受理费 100 元，由被告甲公司负担；保全费 5000 元，由被告甲公司负担。公告费 700 元，由被告XX公司负担。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
审 判 员：Z F Q二〇二六年二月二十八日书 记 员：Z J
附：本案适用的法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条 民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
《中华人民共和国民法典》第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条 人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第九十五条 受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。第一百四十七条 被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(2020 年修正)第七条 买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持。
