一、案件当事人
- 原告：中国**集团有限公司（受让债权）
- 主债务人：天津***源汽车研究院有限公司
- 保证人/被告：北京**鑫能、北京**鑫润、**神、**投资、**电气、**智能、合肥**高科
- 第三人：***机械股份有限公司（原债权人）
二、基本案情
- 20**年**公司与天津**公司签《借款合同》，出借7000万元（资金源自**基金委托贷款，非自有资金），约定年费率1.2%，期限15年。
- 多家被告签署《担保合同》提供连带责任保证（**、**限定7%额度），**公司并质押股权。
- 20**年天津**公司已还本金2*60万元，尚欠本金4*40万元。
- 20**年**公司将案涉债权转让给**集团（签订《债权转让协议》，支付对价，通知债务人及各保证人）。
- 合肥**公司通过《债转股协议》入股天津**公司（持股63.5%），协议中约定"公司财产不足清偿时股东按股比承担清偿责任"。
- **集团起诉要求天津**公司还款，各保证人承担相应保证责任，合肥**公司按63.5%承担还款义务。
三、法院认定
- 《借款合同》无效：**公司非金融机构，套取国开基金资金转贷，依据民间借贷司法解释认定无效。
- 主债务处理：合同无效但天津**公司应返还本金4*40万元，并按年利率1.2%支付资金占用损失（自20**年3月20日起）。
- 债权转让有效：**集团合法受让债权及从权利，起诉视为已通知各被告。
- 担保合同无效且不承担责任：主合同无效致担保合同无效；担保人无过错（不知且未促成转贷），不承担连带清偿及赔偿责任。
- 股权质押、律师费、保全保险费：因主合同无效，质押担保无效，约定实现债权费用条款无效，不予支持。
- 合肥**公司不承担责任：《债转股协议》为三方合同，**集团非合同相对人，无证据证明合肥**向**集团或**公司作出过加入债务或保证的意思表示。
- 被告天津**公司、北京**公司经合法传唤未到庭，缺席审理。
四、判决结果
- ✅ 天津**公司返还**集团4840万元；
- ✅ 天津**公司按年利率1.2%支付资金占用损失（以4*40万为基数，自20**年3月20日至实际付清）；
- ❌ 驳回其他诉讼请求（各保证人免责、合肥**不承担责任、律师费/保全保险费/股权质押优先权等均不支持）；
- 诉讼费、保全费主要由天津**公司负担。
