基础信息
裁判法院：辽宁省大连市中级人民法院
裁判时间：2021年
当事人：上诉人（原审被告B配偶）
委托诉讼代理人：巩雪律师，辽宁翊鼎律师事务所律师
案件详情
原告 XX 与原审被告 B 签订《质押借款协议》，名义上为借款及股权质押，实际属于包含股权回购条款的商事对赌协议。双方约定原告 XX 以股权受让 + 转账的方式向原审被告 B 支付数百万元款项，获取某企业流通股票；同时约定若该企业未能在约定期限上市、股价未达到指定标准，原审被告 B 需按照约定价格回购全部股权，并承担相应利息。
协议签订并履行后，约定的回购条件成就，原审被告 B 未按约定履行回购义务。原告 XX 遂将原审被告 B 及其配偶（本案上诉人）一同诉至法院，主张案涉债务属于夫妻共同债务，要求二人共同承担股权回购款及逾期利息。一审法院结合二人系企业共同实际控制人、一致行动人，且协议加盖企业公章等情节，认定案涉债务为夫妻共同债务，判决上诉人与原审被告 B 共同承担巨额回购款项及利息。
上诉人不服一审判决，委托巩雪律师提起上诉。我方主张，案涉交易是原审被告 B 以个人名义开展的股权商事行为，股权系其个人名下财产，交易款项也全部进入其个人账户，并未用于夫妻共同生活。“一致行动人” 属于公司法、证券领域的商事概念，不能直接等同于夫妻共同意思表示，更不能将个人股权交易产生的债务推定为夫妻共同债务，一审法律适用存在明显错误。
案件结果
二审法院经审理查明，案涉协议本质为股权对赌协议，交易标的是原审被告 B 个人持有的公司股权。股权作为特殊商事权利，相关处分行为应由股东个人独立行使，现行法律并无婚内股权交易债务直接认定为夫妻共同债务的规定。现有证据也无法证明案涉款项用于夫妻共同生活、共同经营，一审关于夫妻共同债务的认定有误。最终二审依法改判，撤销上诉人的共同还款责任，仅判令原审被告 B 单独承担付款及付息义务，当事人成功免除数百万元巨额债务。同时法院纠正了一审文书中的计算笔误，案件裁判结果全面纠正原审瑕疵。
律师价值
巩雪律师精通婚姻家事与商事交叉类法律纠纷，精准区分夫妻共同债务、个人商事债务、股权对赌、一致行动人等法律概念，厘清民事婚姻法律与商事公司法律的适用边界。针对一审裁判的逻辑漏洞与法律适用错误，制定清晰的上诉思路，结合股权属性、款项流向、债务用途等事实进行充分论证。庭审中层层剖析案情，推翻了一审以 “企业一致行动人” 推定夫妻共债的错误逻辑，成功为当事人剥离巨额债务风险。同时细致发现原审文书笔误，推动二审一并纠正，专业能力得到法院认可。
适用场景与服务指引
夫妻一方因股权投资、股权回购、证券交易、商事对赌等行为产生债务，被债权人起诉要求双方共同偿还；婚内股东股权处分、投融资行为引发债务认定争议；区分个人债务与夫妻共同债务、商事行为与家事行为等纠纷，均可咨询。我们专注处理婚商交叉类复杂案件，提供上诉、应诉、证据梳理、法律论证等服务，帮您依法排除不合理债务负担。
