一、案件简介
本案为一起清算责任纠纷民事案件，由天津市某区人民法院审理。第三人A委托杨律师作为其诉讼代理人，被告B、C共同委托天津某所某律师代理，原告D自行参加诉讼。
案件背景： 某市某劳务公司（以下简称“某公司”）于20xx年x月注销，股东为B（持股66.7%）和C（持股33.3%）。原告D主张，其于20xx年至20xx年间为某公司承包的某市某项目提供五金配件，经与项目现场负责人甲结算，某公司尚欠货款240000元及相应利息。原告认为，某公司注销后，二被告作为股东应承担清算责任，故诉请二被告支付上述款项。二被告则辩称，某公司的营业执照、公章、财务账户等自20xx年起即交由第三人A使用，且双方于20xx年签订协议，约定该项目一切经济纠纷由A承担，故应由第三人承担实际付款责任。第三人A主张自身与原告无交易关系，相关责任应由实际施工人甲承担，且原告主张已超诉讼时效。
二、律师代理经过
杨律师接受第三人A委托后，通过精准把握案件法律关系，提出以下核心代理策略：
第一，切断某公司与原告之间的合同关系。 杨律师指出，甲并非某公司员工，其以公司名义与原告结算并未取得公司授权。虽然甲在部分分包合同中以某公司代理人身份签字，但该授权仅限于签订分包合同，并不当然延及对外采购材料。原告此前与甲在其他项目中有过合作，系基于对甲个人的信任进行交易，从未审查其授权文件，不构成善意第三人，亦不满足表见代理的构成要件。
第二，明确责任主体应为实际施工人甲。 结合证人甲当庭陈述，其自认负责涉案项目的具体组织施工、自行投入资金，并与总承包方直接结付工程款，其与某公司之间仅为挂靠或借用资质关系。杨律师据此论证，原告提供的材料实际用于甲所管理的施工区域，结算对象亦为甲本人，相关付款承诺书均由甲出具，故货款责任应由甲个人承担，与某公司及第三人无关。
第三，坚持诉讼时效抗辩。 原告主张的债务发生于20xx年，虽甲多次出具承诺书，但均系甲个人行为，不能代表某公司，亦不能对第三人产生时效中断效力，从法律上强化了驳回原告请求的理由。
三、判决结果
天津市某区人民法院经审理认为，甲虽以某公司名义与原告结算并出具欠条，但未取得公司授权。从外观表象看，甲仅在分包合同中作为代理人签名，不能证明公司授权其对外采购材料。原告在与甲沟通过程中从未要求其出具书面授权，不构成对代理行为的合理信赖，不成立表见代理。故原告与某公司之间未成立买卖合同关系，某公司不负有给付义务，二被告作为股东亦无需承担清算责任。法院判决：驳回原告D的全部诉讼请求。案件受理费3093.5元由原告承担。
第三人A在本案中无需承担任何责任。
四、律师价值
本案中，杨律师作为第三人的代理人，在原告起诉被告、二被告又将责任推向第三人的双重夹击下，成功实现“全盘脱身”，其核心价值体现如下：
一是精准运用表见代理制度，切断责任链条。 杨律师紧扣表见代理的构成要件，从授权外观、相对人合理信赖、交易习惯等角度进行严密论证，成功说服法院认定原告与某公司之间不存在买卖合同关系，从根本上否定了第三人的责任基础。
二是厘清挂靠经营中的责任归属，避免第三人替实际施工人“背锅”。 杨律师通过深挖甲实际施工、自行结付工程款、出具多份个人承诺书等事实，将责任主体锁定为甲本人，有效保护了第三人A的合法权益，使其免于承担24万元货款及数万元利息的连带清偿责任。
三是化被动为主动，实现全胜效果。 在二被告提交协议欲将责任转嫁给第三人的不利局面下，杨律师未纠缠于协议效力争议，而是从基础法律关系入手，以“无合同关系即无责任”为突破口，最终实现法院全面驳回原告诉请的圆满结果，为第三人节省了诉讼成本和潜在赔偿支出，充分彰显了杨律师在复杂商事纠纷中驾驭法律关系、精准选择诉讼策略的专业能力。
