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方X诉方X玉、伍XX、杨XX、朱XX股权转让纠纷案

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承办律师徐灿豪在调解协议条款设计上对“可执行性”的系统化考量,有效降低了调解书生效后可能出现的履行争议和执行障碍风险,体现了其在债权债务纠纷调解中“以终为始”的执业理念。

案件详情

【案例标题】

方X诉方X玉、伍XX、杨XX、朱XX股权转让纠纷案

——四被告分期支付股权转让款,违约加速到期条款保障债权人全额受偿

【案情过程】

原告:方X(男)。

委托诉讼代理人:徐灿豪律师

被告一:方X玉(男)。

被告二:伍XX(男)。

被告三:杨XX(男)。

被告四:朱XX(男)。

原告与四被告之间存在股权转让关系,因四被告未按期支付转让款,原告向法院提起诉讼。诉讼请求:判令四被告分别支付各欠付转让款及资金占用利息(按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,自起诉之日起计至实际清偿之日止),并由四被告承担本案全部诉讼费用。

经法院主持调解,各方当事人就欠款本金数额及分期还款安排自愿达成调解协议。

【审批结果】

一、各方共同确认四被告各自尚欠原告股权转让款:被告一方X玉欠三十万二千五百七十六元七角五分、被告二伍XX欠二十四万九千七百九十六元一角五分、被告三朱XX欠二十八万九千七百六十一元二角七分、被告四杨XX欠十四万二千九百三十六元五角六分;

二、被告一于签署调解协议当天一次性向原告支付全部欠款;

三、被告二未付款项分六期支付,自某年某月起至某年某月止,每月支付一期;

四、被告三未付款项分六期支付,自某年某月起至某年某月止,每月支付一期;

五、被告四未付款项分六期支付,自某年某月起至某年某月止,每月支付一期;

六、如任何一期未按期足额履行,则视为后续全部款项提前到期,原告有权立即申请强制执行,并要求支付利息(以剩余未付本金为基数,自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止);

七、案件受理费及财产保全费合计一万一千八百二十九元,由被告一负担,于签署调解协议当天支付给原告。

【案件亮点】

  1. 四被告个别化调解方案的设计:本案涉及四名被告,各自欠款金额不同、支付能力不同,调解协议为每一名被告分别设定了个性化的还款安排——被告一具备一次性支付能力,约定当天付清;其余三名被告分六期支付。既尊重了各被告的差异化履约能力,也最大化了原告的债权回收效率。

  2. 违约加速到期条款的普适性应用:协议明确约定“任何一期未按期足额履行,则视为后续款项全部提前到期”,该条款对四名被告均产生约束力,有效防范了债务人选择性违约的风险,增强了债权实现的可预期性和执行力。

  3. 诉讼成本转付的即时履行:案件受理费及财产保全费由被告一负担,并于签署调解协议当天支付给原告。诉讼费用与主债务同步清结,避免了另行追索的诉累。

  4. 民事调解书当日签署即发生法律效力:本案调解协议经各方当事人于签署当日在调解笔录上签字后即具有法律效力,实现了纠纷的高效终局化解。

【办案心得】

(一)多被告案件的个别化调解策略

本案涉及四名被告,各自的欠款金额、履约能力和履约意愿各不相同。若采用“统一捆绑式”调解方案,可能因个别被告的履约障碍而导致整体方案受阻。承办律师徐灿豪在调解谈判中采取了“区分处理、逐个击破”的策略——对具备一次性支付能力的被告一,争取“当天付清”方案;对需要分期履行的其他三名被告,分别设定个性化的分期计划。这种灵活的调解策略确保了每一位被告都能在其能力范围内作出承诺,避免了因个别僵局导致整体调解失败的风险,充分体现了徐灿豪律师在复杂多被告案件中的谈判协调能力。

(二)财产保全措施的前瞻性运用

本案原告在起诉时已采取了财产保全措施(保全费五千元),这一前瞻性的程序策略在调解中发挥了重要作用:其一,财产保全对被告的银行账户或资产形成实际控制,有效防止了被告在诉讼期间转移、隐匿资产;其二,财产保全的存在使被告失去了“拖延诉讼、转移财产”的空间,客观上增强了被告在调解中的履约意愿;其三,保全费用最终转由违约方承担,原告未因此增加额外成本。徐灿豪律师“以保全促调解”的程序策略,有效降低了债权实现的风险,是本案能够快速达成全额清偿调解的重要原因。

(三)利息损失约定的完整覆盖

原告起诉时主张了资金占用利息(自起诉之日起计至实际清偿之日止)。承办律师徐灿豪在调解协议的设计中,将利息损失明确纳入违约条款——若被告违约,则原告有权主张自起诉之日起按法定利率计算的利息。这一安排既与起诉状中的利息请求保持一致,又为原告在被告违约情况下主张利息提供了明确的合同依据和强制执行基础,有效保障了原告资金占用期间的利息损失。

(四)调解协议“可执行性”的系统化设计

本案调解协议在可执行性设计上体现出系统化考量:其一,本金金额明确——协议逐项列明每名被告的欠款本金,计算清晰、无争议空间;其二,还款节点清晰——分期支付的每期金额、每期到期日均具体明确,便于法院在执行阶段核查和比对;其三,加速到期条款明确——任何一期逾期即视为全部到期,申请强制执行的触发条件清晰;其四,利息计算标准明确——利率标准、起算时间、计算基数均有明确约定;其五,诉讼费用于签约当日即行支付——有效避免了调解书生效后再行追索诉讼费用的执行难题。承办律师徐灿豪在调解协议条款设计上对“可执行性”的系统化考量,有效降低了调解书生效后可能出现的履行争议和执行障碍风险,体现了其在债权债务纠纷调解中“以终为始”的执业理念。


  • 1970-01-01
  • 原告
  • 达成和解
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