一、案件简介
某年某月某日,原告A与被告B、C签订《某租赁合同》一份,约定原告承租被告位于某工业园区内、属于案外人某仓储公司的180型机械设备,租赁期限三年(自某年某月某日至某年某月某日),年租金700000元,每六个月支付一次,定金100000元。合同签订当日,原告向被告支付定金100000元。
合同签订后,原告经查询发现:案涉租赁物的真正所有权人系某仓储公司,而该公司已被列入全国法院失信被执行人名单,未履行之生效债务已近千万元,已丧失商业信誉和履约能力。原告于某年某月某日向二被告发送律师函,要求其提供租赁物的合法权利凭证及适当担保,但被告未予回应。原告遂委托天津天循律师事务所杨君强律师向天津市某区人民法院提起诉讼,请求解除租赁合同并要求被告双倍返还定金200000元。
二、律师代理经过
原告A委托天津天循律师事务所杨君强律师担任其诉讼代理人。接受委托后,杨君强律师全面梳理案件事实,制定了系统的诉讼策略:
第一,准确适用不安抗辩权制度。 杨君强律师深入研究案件事实后发现:案涉租赁物的所有权人系案外人某仓储公司,二被告仅系转租人,并未提供其对租赁物享有合法处分权利的有效证明;该仓储公司已被列入失信被执行人名单,负债近千万元,经营状况严重恶化,已丧失商业信誉和履约能力。根据《民法典》第五百二十七条关于不安抗辩权的规定,先履行义务一方有确切证据证明对方丧失或可能丧失履行能力的,可以中止履行。杨君强律师准确判断本案符合行使不安抗辩权的法定条件。
第二,严格履行法定通知程序。 杨君强律师指导原告于合同约定的履行起始日(某年某月某日)前,向二被告发送了书面律师函,明确告知其案涉租赁物所有权人已丧失商业信誉的事实,要求被告提供租赁物的合法权利凭证或提供适当担保。这一行为严格履行了《民法典》第五百二十八条规定的“及时通知”义务,为后续解除合同奠定了程序基础。
第三,全面组织证据形成完整证据链。 杨君强律师系统搜集并提交了以下证据:租赁合同、定金支付凭证、全国企业信用信息公示系统查询结果(证明某仓储公司系失信被执行人且负债近千万元)、律师函及送达凭证、案外人某仓储公司出具的《确认委托书》及《某租赁合同》(证明二被告并非租赁物所有权人)。上述证据相互印证,形成了完整的证据链条,充分证明了被告方存在丧失履行能力的法定情形。
第四,精准论证定金返还的请求权基础。 针对原告要求双倍返还定金的诉讼请求,杨君强律师向法庭详细阐述了合同解除后的法律后果:合同解除后,被告继续占有定金已无法律依据,应当返还。法院最终部分支持了该主张,判决返还定金100000元。
三、判决结果
天津市某区人民法院经审理认为:原告与二被告签订的租赁合同合法有效。关于争议焦点——原告主张解除合同是否有法律依据,法院认定:案涉租赁物的所有权人系某仓储公司,该公司已被列入全国法院失信被执行人名单,已丧失商业信誉;原告已尽到及时通知被告提供适当担保的义务,但截至庭审结束,被告始终未能提供适当担保。根据《合同法》第六十八条、第六十九条(现《民法典》第五百二十七条、第五百二十八条)之规定,原告行使不安抗辩权解除合同于法有据。
关于定金返还问题,法院认为原告在签订合同后方发现上述风险,系行使不安抗辩权的合理情形,但综合考量合同签订过程及履行情况,对原告要求双倍返还定金的诉讼请求部分支持,判决返还定金100000元。
法院最终判决如下:
一、原告A与被告B、C于某年某月某日签订的《某租赁合同》于本判决生效之日起解除;
二、被告B、C于本判决生效之日起十日内共同返还原告A定金100000元;
三、驳回原告A的其他诉讼请求。
案件受理费2150元,由原告负担1075元,二被告共同负担1075元。
四、律师价值
(一)精准适用不安抗辩权制度,成功实现合同解除。 不安抗辩权是《民法典》赋予先履行义务一方在对方丧失履约能力时的重要救济手段,但司法实践中成功适用的案例并不多见。杨君强律师准确把握了本案的法律适用要点——被告无法证明其对租赁物享有合法处分权利、租赁物所有权人已丧失商业信誉——使法院全面支持了原告解除合同的主张。
(二)严格履行法定程序,夯实解除合同的合法性基础。 杨君强律师严格遵循不安抗辩权的行使程序——先发函通知、要求提供担保、对方未回应后方提起诉讼解除合同——使原告的每一项诉讼行为均有法可依、程序完备,最终获得了法院的全面支持。
(三)以专业判断帮助当事人及时止损。 合同约定的租赁期限长达三年、年租金高达70万元,若未能及时解除合同,原告将面临巨大的经济损失。杨君强律师的专业判断和及时行动,帮助当事人在合同履行起始日前即锁定了风险并采取了法律行动,避免了数百万租金的损失。
(四)证据组织严谨,论证充分有力。 杨君强律师通过系统搜集企业信用信息、律师函送达凭证、案外人书面确认等证据,构建了严密的证据链条,使法庭能够清晰认定被告方丧失履约能力的事实,判决逻辑清晰、论理充分。
五:适用场景与服务指引
如果您遇到以下情形,杨君强律师可为您提供专业法律服务:
签订合同后发现对方存在履约风险: 如您发现合同相对方经营状况严重恶化、被列入失信被执行人名单、转移财产逃避债务等,杨君强律师可帮助您依法行使不安抗辩权,及时中止履行并解除合同,避免更大损失。
租赁物存在权利瑕疵或所有权不明: 如您承租的房屋或设备并非出租人所有,出租人无法提供合法的权利凭证,杨君强律师可帮助您审查合同效力、评估法律风险并制定应对策略。
需要就合同解除、定金返还等事项提起诉讼或仲裁: 无论您是出租方还是承租方,杨君强律师均可就租赁合同纠纷的解除条件、违约责任、定金罚则适用等核心问题提供专业的诉讼代理服务。
合同履行过程中发现对方丧失商业信誉: 如您发现对方已被列为失信被执行人、存在大量未执行债务等情形,杨君强律师可帮助您评估是否构成不安抗辩权的行使条件,并指导您依法完成通知、催告、解除等全部法律程序。
总结: 不安抗辩权是合同履行中保护先履行一方合法权益的重要法律制度,但其行使有严格的条件和程序要求——须有确切证据证明对方丧失履约能力、须履行及时通知义务、须给予对方合理期限恢复履行能力或提供担保。如果您的合同相对方出现了经营恶化、丧失商业信誉等情形,专业律师的及时介入是帮助您依法维权、避免损失扩大的关键。杨君强律师深耕民商事争议解决领域,在合同纠纷、不安抗辩权适用等案件中积累了丰富的实务经验,致力于以专业的法律服务和严谨的执业态度,最大程度维护当事人的合法权益。
