案情简介
原告：江苏某建设工程有限公司（法定代表人：王XX）
原告：王X（男）
两原告共同委托诉讼代理人：陈悦律师、于x律师，江苏源博律师事务所
被告：常州XX公司（法定代表人：向X，委托诉讼代理人：王XX）
被告：某建设集团xxx有限公司（法定代表人：王XX，委托诉讼代理人：邓某某）
被告：常州XX公司（法定代表人：向X，委托诉讼代理人：王XX）
2023年7月，两原告与三被告签订五方《协议书》，约定以被告常州某房地产公司应付被告某建设集团的工程款XXX元，冲抵原告王X应付被告常州某置业公司的购房款，以此方式视为某建设集团支付江苏某建设公司应收账款XXX元。随后原告王X与常州某置业公司签订《商品房买卖合同》，购买案涉房屋。合同约定出卖人应于签约后30日内办理备案、交房后90日内协助办证。合同签订后，出卖人始终未办理备案登记，交房后亦未协助办证。诉讼中原告发现，该房屋早在2020年即被抵押给银行，且抵押期限至2025年6月，签约时出卖人未如实告知抵押状况，导致无法办理产权转移登记。原告遂诉请解除《协议书》及《商品房买卖合同》，要求某建设集团支付应收账款XXX元，并要求常州某置业公司承担物业费、维修基金、违约金及律师费等。
办案经过
原告江苏某建设公司因与被告某建设集团之间存在约370万元的应收账款债权，经多方协商，于2023年7月与三被告及原告王X共同签订了五方以房抵债《协议书》。协议约定以常州某房地产公司对某建设集团的应付工程款冲抵王X购买常州某置业公司开发房产的购房款，以此消灭某建设集团对江苏某建设公司的付款义务。协议签订后，王X与常州某置业公司签署了《商品房买卖合同》，并支付了物业费、维修基金等费用。
然而，合同约定的备案期限届满后，常州某置业公司始终未办理网签及备案手续。2024年10月房屋交付后，常州某置业公司仍未在约定期限内协助办理不动产权证书。原告方多次与对方沟通，对方始终以各种理由推诿，始终未披露房屋存在抵押及行政限制的事实。
江苏源博律师事务所陈悦律师、于轩律师接受委托后，第一时间调取了案涉房屋的产权登记信息，发现该房屋早在2020年12月即已抵押给银行，抵押期限至2025年6月17日。这一关键证据揭示了常州某置业公司隐瞒抵押、导致合同无法继续履行的核心事实。诉讼中，被告提出抗辩：一是抵押房产可依法转让，抵押权人已出具同意销售证明，抵押不构成过户障碍；二是债务抵销已生效，某建设集团付款义务已消灭，且《协议书》与《商品房买卖合同》相互独立，买卖合同解除不影响抵债效力；三是因行政机关对碧桂园在常项目资产实施封闭管理，无法办证系行政原因，非出卖人主观违约。
针对上述抗辩，代理律师逐条有力反驳：第一，抵押权人出具的同意销售证明系为办理预售许可而设，并非同意为单个购房人办理产权转移登记，且常州某置业公司在合同中承诺在办证前涂销抵押，该承诺未兑现；第二，以房抵债协议与商品房买卖合同构成整体交易安排，房屋无法过户导致以房抵债的基础动摇，江苏某建设公司获得应收账款清偿的合同目的亦无法实现；第三，常州市钟楼区住建局的行政告知书出具于2023年8月24日，而合同约定的备案期限为2023年8月17日之前，出卖人完全可在行政告知书出具前按约完成备案，其违约在先，不能以行政命令为由免责。此外，出卖人还可通过将购房款打入监管账户的方式免受行政限制，但其未采取任何措施，属典型的不作为。
案件结果
常州市钟楼区人民法院经审理认为，五方签订的以物抵债《协议书》合法有效，但王X签订协议的真实意愿是获得商品房所有权。因常州某置业公司原因导致王X无法办理网签及产权登记，其违约行为致使王X不能实现合同目的，王X有权解除《协议书》及《商品房买卖合同》。同时，两份协议具有整体性和不可分性，应一并解除。常州某置业公司关于行政命令限制导致无法办证的辩称，因其未按约定期限在行政告知书出具前办理备案，且未将购房款打入监管账户，故不予采信。
判决结果：一、解除五方签订的《协议书》及王X与常州某置业公司签订的《商品房买卖合同》；二、常州某置业公司于判决生效十日内支付王X物业费5556.84元、维修基金17257.2元、违约金111279.18元，合计134093.22元；三、驳回王X其他诉讼请求；四、驳回江苏某建设公司的起诉（因其诉请与王X诉请非同一标的，可另行主张）。案件受理费及保全费合计43748元，由常州某置业公司承担39000元。
本案适用法条：《中华人民共和国民法典》第509条（合同履行原则）、第563条（合同法定解除）、第566条（合同解除效力）等。判决确认了以房抵债协议与商品房买卖合同在工抵房交易中的整体性，明确了出卖方违约导致无法办证时，买受人享有合同解除权及违约金索赔权。
