案情简介
原告(反诉被告):浙江XX限公司(法定代表人:丁XX)
委托诉讼代理人:沈XX,北京某律师事务所律师
被告(反诉原告):江苏XX科技有限公司(法定代表人:俞XX)
委托诉讼代理人:于x律师、陈悦律师,江苏源博律师事务所
2019年12月,原告与被告签订《中铂置业城市综合体一期外墙保温及涂料一标段工程分包合同》,约定由原告分包保温涂料工程,合同采用单价包干,结算价按实际施工面积计算。工程已于2021年7月竣工验收合格。2023年5月10日,双方签订《工程款确认协议》,确认保温工程总价款为810万元。原告主张被告仅支付保温工程款500万元,尚欠310万元,后变更诉请为90万元,要求被告支付剩余工程款及利息。被告则辩称已支付保温工程款900万元,已超付90万元并提出反诉,要求原告返还超付的90万元及资金占用利息。双方争议的核心在于:被告的多笔付款中,哪些属于保温工程款、哪些属于同期施工但尚未结算的园林景观工程款,双方各执一词。
办案经过
本案系一起因两个工程项目款项混同支付引发的复杂建设工程合同纠纷。原告浙江某建筑装饰公司与被告江苏XX科技公司之间存在两个平行分包项目:一是本案争议的保温涂料工程(已结算,总价810万元),二是园林景观工程(尚未结算,合同暂定价900万元)。被告向原告支付款项时未明确区分对应项目,导致双方对已付款项的性质认定产生严重分歧。
江苏源博律师事务所于x律师、陈悦律师接受被告今创公司委托后,对案件事实进行了系统性梳理。代理律师首先核对了全部付款凭证和财务记录,发现被告累计向原告支付的款项总额已远超保温工程结算款。具体而言,双方确认一致的付款为470万元(含2023年5月双方达成协议后被告支付的100万元),双方存在争议的付款中,原告主张其中250万元属保温工程款,被告则主张其中430万元属保温工程款。按被告口径计算,保温工程已付款已达900万元(470万+430万),超付90万元,故提出反诉要求返还。
代理律师在诉讼策略上采取了"以守为攻"的立场:一方面,在本诉中坚决否认存在欠付工程款的事实,指出原告的计算方式存在严重逻辑缺陷——原告将收到的1,400万元总款项中扣除其自认的900万元园林景观款后,剩余500万元倒推为保温工程已付款,但园林景观工程中被告存在代付农民工工资194万余元的事实,该部分应计入园林景观已付款,因此园林景观工程实际付款并非900万元,原告的倒推计算不成立。另一方面,在反诉中主张超付90万元的事实,要求原告返还。
庭审中,双方围绕争议付款的性质展开了激烈交锋。原告主张应按开票金额对应付款——保温工程已开票600万元,故被告付款600万元为保温工程款,其余为园林景观款。被告则提供了财务做账记录、工作人员聊天记录等证据,试图证明多笔付款与保温工程施工进度的关联性。代理律师还特别指出,2020年1月21日刘进军向丁XX转账的120万元系通过承兑汇票贴现后支付,结合聊天记录中"刘X付款请打这卡"的表述,应认定为工程款而非私人借款——原告最终在庭审中认可了该笔120万元属于保温工程款。
本案的难点在于两个项目款项高度混同,且部分付款通过个人账户流转、部分以承兑汇票背书方式支付,增加了款项性质认定的难度。代理律师在策略上灵活调整:在无法逐一证明每笔争议款项归属的情况下,转而主张争议款项总额已足以覆盖保温工程结算款,从而根本上否定欠款事实。
案件结果
浙江省平湖市人民法院经审理认为:双方确认保温工程结算款为810万元,且一致确认的已付款及争议已付款总额已超过810万元。鉴于两个工程项目同期存在、付款时未明确区分,而保温工程已先于园林景观工程开工且已结算完毕,法院酌情认定争议款项优先支付保温工程款。据此,被告已支付款项总额已超过保温工程结算款,双方关于保温工程的款项已结清。故判决驳回原告全部本诉请求,同时驳回被告全部反诉请求。本诉案件受理费及保全费合计17,800元由原告负担,反诉案件受理费及保全费合计11,400元由被告负担。
本案适用法条:《中华人民共和国民法典》第502条(合同效力)、第509条(合同履行原则),《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第1条,《中华人民共和国民事诉讼法》第67条(举证责任)、第145条(缺席判决)等。
