案情简介
上诉人（原审原告、反诉被告）：王XX，兴XX某某公司法定代表人，委托代理人王XX。被上诉人（原审被告、反诉原告）：刘X，创某某农业公司法定代表人，委托代理人杨霞、李XX。兴XX某某分两笔向创森农业出借合计近 2 亿元款项，后兴XX某某起诉要求偿还本金、利息、违约金合计超 2.3 亿元。创某某农业反诉主张借款合同无效、超额资产抵债后对方应返还差额。双方核心争议：政府主导移交 18 项固定资产是否构成合法以物抵债，债权债务是否已结清。
办案经过
- 开远市人民法院一审受理，兴XX某某主张全额还本付息，创某某农业反诉并申请追加第三方、中止审理，均被法院驳回；
- 一审核查政府会议纪要、资产移交清单、评估报告，认定资产移交构成以物抵债，全部债权消灭，驳回双方本诉、反诉；
- 兴XX某某不服一审上诉，主张不存在抵债、两份评估价差巨大应重新估值；
- 杨霞律师二审应诉，梳理政府文件、股权关联、借款担保约定等完整证据链，论证抵债合意真实且资产已完成交付；
- 中院二审核查全案书证，认定以物抵债已履行完毕，驳回全部上诉请求。
案件结果
判决主文
驳回上诉，维持一审判决；二审诉讼费 381185 元由兴XX水务承担。一审判决：驳回兴XX某某全部本诉请求，驳回创某某农业全部反诉请求。
裁判理由及适用法条
- 案涉借款不存在高利转贷、违法情形，借贷合同合法有效，适用《民法典》、民间借贷司法解释相关规定。
- 政府多份会议纪要、资产移交手续、企业股东会决议，足以证实双方达成以物抵债合意，资产已实际交付，原债务依法消灭，依据《民法典合同编通则解释》第二十七条。
- 双方事前已约定借款可用项目形成固定资产抵偿，兴XX某某全程参与移交未提异议，事后以评估差额否认抵债效力无法律依据。
- 对方主张法人混同、资产隐瞒、刑事案件中止审理，均无事实依据，法院不予采信。
- 资产价值差异属于抵债履行瑕疵范畴，不影响债务整体消灭的法律后果。
