默示追认击碎不当得利｜律师二审全驳实录

案情简介
本案为一起涉及无权代理与不当得利认定的民事纠纷。
上诉人（原审原告）：昆明XX公司（简称“XX公司”），法定代表人为刘XX，委托诉讼代理人为关某某（律师）及赵XX（实习律师）。
被上诉人（原审被告）：西XX公司（简称“土某公司”），法定代表人为邵XX，委托诉讼代理人为王林律师。
邵XX（土司公司唯一股东）。

   曾某某，委托诉讼代理人为袁某律师。

   原审第三人：张X。

核心事实：XX公司因欲采购沃X，与自称有权代理土司公司的王XX签订了《沃X采购合同》，并按约向土司公司对公账户转入定金25万元。事后XX公司发现王XX系无权代理，且土某公司及邵XX均拒绝追认该合同。XX公司认为土某公司收取款项无法律依据，构成不当得利，遂提起诉讼要求返还25万元及利息，并要求邵XX因财产混同承担连带责任。
办案经过

一审阶段（勐腊县法院）：

XX公司起诉主张土某公司、邵XX、曾某某构成不当得利，要求返还25万元及利息。
土某公司与邵XX抗辩称其是代曾某某收款，且XX公司已收取两车沃X，不存在不当得利。
曾某某辩称其与XX公司存在事实上的买卖合同关系，合同已部分履行。

   一审法院认定土某公司接受并处置定金的行为视为对合同的追认，不构成不当得利，判决驳回XX公司诉讼请求。

二审阶段（西双版纳州中院）：

XX公司不服一审判决，提起上诉。主张一审认定“接受款项即视为追认”有误，且邵XX作为一人公司股东未证明财产独立，应承担连带责任。
二审法院补充查明，25万元定金实际由曾某某收取，且XX公司已收到部分沃X并由其代理人张X处理，XX公司还另行支付了10万元货款。

       法院组织法庭调查，各方围绕合同相对性及是否存在不当得利进行辩论。

案件结果
判决结果：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人负担。
判决理由及法律适用：

合同相对性与效力认定：

虽然土某公司未授权王XX签约，但根据‌《民法典》第五百零三条，无权代理人以被代理人名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。

   土某公司实际接受了25万元款项并进行处置，该行为被视为对合同的追认。同时，结合曾某某的陈述及后续沃X交付事实，二审法院认定实际的合同相对人为曾某某，合同已生效并部分履行。

不当得利主张不成立：

   根据《民法典》第一百二十二条，不当得利是指没有法律根据取得不当利益。本案中，XX公司支付款项是基于生效的买卖合同，土司公司接受款项有合同依据，不属于无法律根据取得利益，故不构成不当得利。

连带责任主张不成立：

法院认为本案基础法律关系为合同纠纷而非不当得利纠纷，且XX公司主张的邵XX与土某公司财产混同（一人公司人格混同）缺乏充分证据支持，故驳回其要求邵XX承担连带责任的诉求。