一、案情介绍
本案原告系北京某知名百货公司（以下简称“出租方”），被告为某围棋培训品牌旗下朝阳XX公司（以下简称“承租方”）及其总公司（以下合称“我方当事人”）。
2021年11月，出租方与承租方总公司签订《房屋租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区某商场二层约376㎡的商铺租赁给承租方用于围棋培训经营，租期至2025年4月。2023年10月，双方签署补充协议，将合同权利义务转移至承租方分公司，总公司承担连带责任。
合同履行至2024年底，双方矛盾逐渐凸显。承租方主张，商场内其他商户陆续撤离，出租方用围挡遮挡店面，且商场中央空调供暖不足、部分电梯停运、公共设施不健全，直接影响正常教学经营。2024年12月25日，承租方正式向出租方提交《撤出天虹商场的申请》，预计于2025年1月10日前撤离。
2024年12月30日，承租方实际腾退场地。2025年1月6日，出租方向承租方发出《解约知会函》，主张承租方欠缴租金等费用、连续停业超过24小时，构成违约，单方宣布合同于2025年1月10日解除，并要求承租方支付12个月租金作为违约金（合计约63.5万元）及场地清理费10.3万元。
随后，出租方向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉讼请求包括：解除合同；支付违约金264,760.40元（庭审中变更为5个月场地占用费）；支付场地清理费103,000元。
二、办案经过
杨君远律师接受被告委托后，对案件事实进行了全面梳理，并制定了系统的抗辩策略。
（一）固定有利证据，构建抗辩事实基础
杨君远律师指导当事人梳理了商场运营环境恶化的过程性材料，包括：其他商户撤离导致商场客流锐减、出租方对周边店面进行围挡施工并遮挡我方招牌、商场空调在冬季无法正常供暖、部分电梯长期停运、卫生间等公共设施不完善等。上述事实虽不完全构成法定解除事由，但在法院酌情认定违约金数额时成为重要的考量因素。
（二）精准把握违约金调整的法律依据
针对出租方主张的高额违约金，杨君远律师明确提出：虽然合同约定了“擅自解除按12个月租金支付违约金”，但该约定性质上属于惩罚性违约金。根据《民法典》第五百八十五条第二款之规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少。我方主动提出调减申请，并指出：出租方与上游业主的租约亦将于2025年4月到期，剩余租期仅3个月，客观上难以另行招商，出租方实际损失远低于其主张金额。
（三）有效抗辩场地清理费主张
对于出租方主张的10.3万元清理费，杨君远律师提出：出租方未给予我方自行清理的合理期限，且清理费用缺乏充分的市场比价依据。虽然法院最终仍支持了该项费用，但通过质证使出租方须提供合同、收据、发票等完整证据链，强化了程序正义。
（四）厘清分支机构与总公司的责任边界
杨君远律师协助当事人厘清分公司与总公司的法律关系，确认总公司依法承担补充连带责任，但在庭审中对责任范围进行合理限缩抗辩，避免了责任不当扩大。
三、案件结果
北京市朝阳区人民法院经审理认为：
承租方提前搬离租赁场地，导致合同无法继续履行，构成违约；
但出租方主张的违约金数额过高，综合考虑合同履行情况、当事人过错程度及公平原则，酌情将违约金调减为15万元；
场地清理费10.3万元，因出租方提交了协议书、收据、发票等证据，予以支持；
确认双方租赁合同于2025年1月10日解除；
总公司对分公司上述债务承担连带清偿责任。
最终判决结果：
违约金：15万元（较原主张的63.5万元减少约76%，较庭审中变更后的26.47万元亦减少约43%）；
场地清理费：10.3万元（获法院全额支持）；
