【案情介绍】
2020年12月17日，原告北京某文化传播有限公司通过银行转账方式，分三笔（一笔3万元、两笔6万元）向被告郎X出借人民币共计15万元。同日，被告向原告出具手写《借条》一份，明确载明：“因个人急需资金周转，特向北京某文化传播公司借款人民币150000壹拾伍万圆正。借款期限：自2020年12月18日至2021年12月18日。”借期一年，到期一次性偿还本金。
借款到期后，经原告多次催要，被告始终未予偿还。原告委托北京市盈科（海淀区）律师事务所杨君远律师团队代理提起诉讼。一审法院经审理后，判决支持原告全部诉讼请求，判令被告于判决生效之日起七日内偿还借款本金15万元。
被告不服一审判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。
【二审上诉主张】
被告郎X上诉称：
第一，其系原告公司朝阳XX公司的股东、投资人，涉案15万元实际是公司利润分红，当时公司的另一位投资人马X也以同样的方式分得相应款项。以借款形式领取系因公司财务称“为了避税，仅做财务安排使用”，才让被告出具借条。
第二，在被告与原告法定代表人发生纠纷之前，借条早已到期，被告在原告公司每月有较高工资收入，但原告从未要求予以抵扣、从未要求被告偿还，足以说明原告明知上述款项属于公司分红，才长期未主张该“欠款”，一审判决结果不符合常理。
第三，一审审理过程中，被告曾申请法院调取原告公司朝阳XX公司名下银行账户2018年10月1日至2024年4月1日期间的明细记录，以证实当时原告公司的股东均领取了钱款、涉案款项属于公司分红，但一审法院未予理睬。被告认为一审法院存在程序错误，在二审中再次申请调取上述证据。
【办案经过】
一、二审答辩策略的精准制定
二审程序中，杨君远律师团队迅速研判被告上诉理由，制定了“以证据链为核心、以举证责任为突破口”的应对策略。团队认为，被告上诉虽然增加了“利润分红”“避税财务安排”“长期未主张不符常理”等新说法，并再次提出调查取证申请，但其核心论点仍然是将借贷关系曲解为投资分红关系，本质未变。杨君远律师团队决定紧扣民间借贷关系的法律构成要件，以《借条》和转账凭证作为定案核心依据，全面反驳上诉意见。
二、针对上诉理由的逐一有力回应
针对“利润分红”主张，杨君远律师指出：被告自称系“股东、投资人”，但并未提供任何股东会决议、分红方案、利润分配协议等能够证明分红事实存在的核心证据。其提交的《股东出资证明书》仅能证明公司内部股权安排，无法证明涉案15万元系分红款。若如被告所言“系公司分红”，则应当有公司内部正式的利润分配文件，而非以被告个人名义出具《借条》并载明“因个人急需资金周转”。
针对“避税财务安排”说法，杨君远律师向法庭强调：该说法缺乏任何书面证据支持。被告作为完全民事行为能力人，应当知道出具《借条》的法律后果。若为避税目的而出具借条，则属于以合法形式掩盖非法目的，被告应当提供相应证据，但其未能举证。
针对“长期未主张不符合常理”的主张，杨君远律师精准反驳：被告的所谓“常理判断”恰恰违背了法律上的因果关系。原告因《借条》明确约定了还款期限，在借期内不予催收符合借贷交易习惯；借期届满后，原告多次催收未果才提起诉讼，恰恰是积极主张权利的表现，而非被告所歪曲的“默认系分红”。被告所谓“从工资中抵扣”的说法，既没有合同依据，也没有法律依据，不能以原告未行使抵销权来反向推定款项性质改变。
三、针对调查取证申请的精准阻击
被告在一审、二审中两次申请法院调取原告公司朝阳XX公司银行账户流水。杨君远律师团队敏锐评估后认为：该申请存在三个致命缺陷——其一，朝阳XX公司系原告公司的分支机构，其银行流水涉及公司经营信息，与本案被告个人借款系两个不同法律关系；其二，即便流水显示公司有其他资金往来，也不能证明涉案15万元即为分红；其三，被告申请调取的时间范围为2018年10月至2024年4月，跨度长达五年半，明显属于“盲目性”调查取证，缺乏针对性和必要性。杨君远律师据此向法庭明确反对该调查取证申请，指出被告系试图通过广泛调取公司经营信息来“碰运气”寻找有利证据，不符合法律规定的调查取证条件。
四、紧扣举证责任分配原则
杨君远律师在二审代理意见中，重点阐述了举证责任的分配逻辑：一审中，原告已提供《借条》和银行转账凭证，完成了对借贷关系成立的举证责任。被告主张款项为“分红款”或“避税安排”，属于抗辩主张，应当承担举证责任。被告未能提供任何书面分红协议、股东会决议、财务记账凭证等客观证据，其提交的《股东出资证明书》与本案借款缺乏关联性。二审中，被告依然未提交任何新证据，其“利润分红”主张仍然停留在口头陈述层面，应承担举证不能的不利后果。
【案件结果】
二审法院认定
二审法院经审理认为：本案中，根据原告提供的《借条》、银行转账凭证等证据，显示双方之间存在借贷合意，原告亦已履行相应的出借义务，双方成立民间借贷法律关系。被告上诉主张涉案款项系利润分红而非借款，但其并未提交充分证据证明其主张，对其相关上诉意见不予采信。
关于被告的调查取证申请，二审法院认定其不符合相关法律规定，不予准许。
二审法院最终认定：被告的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
终审判决
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人郎X负担。
本案判决为终审判决。
