【案情经过】
原告王X、沈X与被告张X、第三人程X签订《合伙协议书》，约定共同投资经营小龙虾餐饮项目，以张X名义办理工商登记，共同经营某餐饮公司。王X、沈X各出资15万元。后项目实际以张X注册的某餐饮店运营。经营期间，王X、沈X对财务产生质疑，双方共同委托某会计师事务所进行专项审计。审计显示项目亏损，剩余资金9.6万余元。王X、沈X认为张X未按约将投资款打入某餐饮公司账户，且挪用资金导致亏损，构成违约，遂起诉要求张X将投资款打入某餐饮公司，否则赔偿经济损失20万元。一审法院认为双方实际运营的是某餐饮店，审计报告可作为结算依据，判令张X向王X、沈X各退还2.1万余元。张X不服，委托倪明律师提起上诉。
【争议焦点】
本案二审争议焦点在于：一、一审判决是否超出诉讼请求范围；二、张X是否存在违约行为及应否承担赔偿责任。
王X、沈X主张，协议明确约定成立某餐饮公司，张X却以个体工商户（某餐饮店）经营，且未将投资款转入公司账户，构成违约，应赔偿损失。
张X辩称，各方实际合伙经营的是小龙虾餐饮项目，某餐饮店系依约确定的实际经营主体，不存在违约。且一审中王X、沈X仅提起违约之诉，未主张合伙财产清算，一审法院依据阶段性审计报告直接判令退还资金，超出诉讼请求范围，违背“不告不理”原则。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，关于一审是否超裁，王X、沈X一审诉请为要求张X将投资款打入某餐饮公司或赔偿损失，并未提出盈余分配诉请，一审法院直接判令张X退回部分款项，确与原告主张不符，违背不告不理原则。关于张X是否违约，两份《合伙协议书》虽约定公司名称有变化，但共同经营小龙虾餐饮项目的主旨一致，且王X、沈X仅实际支付过一次投资款，各方实际合伙投资经营的内容为餐饮项目而非向公司投资。现有证据不足以证明张X存在明显违约行为，亦无证据证明王X、沈X存在具体损失及该损失与张X行为有因果关系。最终，二审法院撤销一审判决，驳回王X、沈X的全部诉讼请求。
