【案情经过】
原告某废油处理厂与被告某能源公司通过传真签订两份《采购合同》，约定原告向被告指定的第三方XX公司供应燃料油。合同特别约定，原告需保证下XX买受人XX公司的付款责任，如其逾期付款则视为原告违约；下XX企业客情关系由原告负责，因下XX企业原因造成被告违约的，被告不承担责任。原告依约供货后，双方出具结算确认单，确认货款共计2404万余元。原告开具全额发票后，被告支付了部分货款。因下XXXX公司未向被告支付剩余款项，被告亦未向原告结清尾款。原告遂诉至法院，请求判令被告支付剩余货款688万余元及逾期利息、律师费等。一审法院认为，根据合同约定，原告应对下XX企业向被告付款承担举证责任，因原告未能举证，故驳回其全部诉讼请求。原告不服，提起上诉。
【争议焦点】
本案二审争议焦点主要为：一是两份合同的付款条件是否一致；二是未支付货款的责任应如何认定。
上诉人主张，合同关于付款条件的表述属于约定不明，且与合同约定的阶段性付款流程相矛盾；被上诉人未付款构成预期违约，且一审法院举证责任分配错误。被上诉人阎乔律师代理答辩指出，合同条款清晰明确，上诉人对第三人是否付款承担了保证责任。被上诉人作为中间商，其付款义务的履行前提是下XX企业已向被上诉人支付相应货款。若下XX企业未付款，被上诉人的付款条件尚未成就，上诉人应自行承担举证不能的法律后果。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，两份合同除缺失页外高度一致，可认定付款条件相同。从实际履行及双方聊天记录分析，双方均认可尾款结清取决于XX公司的支付情况。合同明确约定上诉人保证下XX买受人的付款责任，实质为承担下XX买受人拒绝或延迟付款的风险。在下XX买受人已拖欠付款的情况下，要求被上诉人继续履行付款义务明显有失公平。一审法院结合合同约定分配举证责任并无不当。综上，二审法院认定上诉人的上诉请求不能成立，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人负担。
