融资担保公司起诉要求承担三百多万反担保责任,安伟廷律师厘清文书相对方,法院驳回对我方全部诉请
案例专长
融资担保追偿权纠纷、反担保合同法律审查、担保承诺书出具对象抗辩、借新还旧担保责任边界、担保主体资格抗辩、商事担保案件代理
代理方向
本案被告一审代理律师:安伟廷,甘肃羲秦律师事务所律师
判决结果
法院认定被告出具的担保承诺书对象为某县财政局,并非本案原告担保公司,双方没有建立反担保合同法律关系,驳回原告对被告的全部诉讼请求,被告不承担案涉三百多万余元代偿款的连带清偿责任。
一、案情内容
某服饰企业向信用社贷款三百多万元,由原告融资担保公司提供保证。被告出具《无限连带责任保证担保承诺书》,但该承诺书抬头、出具对象写明为某县财政局,并非本案原告担保公司。
后续贷款多次借新还旧,借款到期企业无力偿还,担保公司向银行代偿本息合计三百多万元。担保公司提起追偿诉讼,把被告列为反担保人,要求对全部代偿款承担连带清偿责任。
我方代理被告应诉,重点提出:承诺书是向财政局出具,不是向原告出具,原被告之间不存在反担保合意,不能据此要求我方承担追偿阶段的担保责任。法院审理采纳该抗辩,驳回对被告全部诉讼请求。
二、律师价值
本案风险极大,如果法院认定承诺书可以约束我方当事人,被告将面临三百多万巨额连带清偿债务。
第一,逐字审查担保承诺书文本。重点锁定承诺书抬头、受文对象,文书明确出具对象是某县财政局,并非本案原告担保公司。担保合同成立前提是:保证人向债权人作出担保意思表示,债权人接收。本案原告根本不是这份承诺书的相对方。
第二,区分“向财政局提供担保”与“向担保公司提供反担保”两个完全不同法律关系。反担保是担保人(本案原告)为了保障将来追偿权而设立,但是被告从未向该担保公司作出反担保的意思表示。
第三,针对借新还旧的担保规则同步准备备选抗辩。就算退一步假设承诺书有效,案涉贷款多次借新还旧,我方没有对后续新贷出具任何担保文件,同样不应当担责,做好双层抗辩防线。
第四,庭审重点阐述合同相对性,商事担保属于严格要式行为,不能做扩大推定,不能把一份给财政局的文书,直接拿来约束当事人向陌生主体承担反担保责任。
第五,一审拿到胜诉结果,完全免除我方当事人数百万元的连带还款义务,避免个人财产被执行,守住当事人家庭财产安全。
三、本案适用于遭遇哪些情形的客户可联系安伟廷律师
1.被担保公司起诉反担保追偿,收到巨额代偿款的连带担保传票;
2.签署过担保、承诺类文书,但文书出具对象、抬头与起诉原告不一致;
3.贷款发生多次借新还旧,被要求对后续新贷承担旧担保责任;
4.分不清保证、反担保法律关系,收到商事担保诉讼需要应诉;
5.怀疑对方随意套用旧担保文书,要求承担不该承担的担保债务。
四、安伟廷律师服务内容
1.逐字审阅担保承诺书、保证合同,识别出具对象、保证范围、保证期间漏洞;
2.区分担保、反担保法律关系,辨析借新还旧对担保责任的影响;
3.撰写商事担保案件答辩状、证据目录,搭建多层抗辩防线;
4.开庭举证质证,围绕合同相对性、担保成立要件发表代理意见;
5.解读判决书,评估对方上诉风险,告知担保文书签署法律风险;
6.融资担保、银行贷款商事担保案件的风险评估与诉讼代理。
