代理方：被告
一、案件概况
案涉公司因欠付原告借款本金 300 万元及利息，经法院强制执行后无财产可供执行。原告提起股东出资纠纷，将案涉公司历任全部股东列为被告，要求各股东在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本律师代理的被告系案涉公司历史股东，持股期间认缴出资 1100万元、实缴0元，出资期限至2066年，其受让股权后两个多月即全部转回原股东，且股权转让时间早于案涉借款发生时间。原告主张被告未履行出资义务即转让股权，应承担补充赔偿责任。
二、争议焦点
1. 2023 年《公司法》修订前完成的股权转让，是否适用出资加速到期规则；
2. 被告转让股权时案涉债务尚未发生，是否具有逃债恶意，应否承担责任。
三、律师处理方案
1. 梳理股权变更与债务形成时间线，证明被告持股及转让股权均早于案涉债务发生，不存在逃避债务的主观恶意；
2. 依据最高人民法院相关批复，提出2024年7月1日之前完成的股权转让，不适用新公司法出资加速到期的追溯规定；
3. 举证被告短期持股、未参与公司经营、未获取任何收益，且股权转回原股东，不属于滥用股东权利损害债权人利益的情形；
4. 明确历史股东担责的核心要件是明知公司存在到期债务，仍以低价转让股权逃避出资，本案不符合该构成要件。
四、案件结果
法院判决驳回原告对被告的全部诉讼请求，被告无需对案涉债务承担补充赔偿责任。
五、总结 1. 2023 年《公司法》规定的出资加速到期规则，原则上不溯及2024年7月1日之前完成的股权转让行为；
2. 未届出资期限转让股权的担责核心，在于转让时是否具有逃避出资义务、损害债权人利益的恶意；
3. 短期持股、未参与实际经营、未获取收益且股权转回原股东的，通常无需对转让后公司新增债务承担责任。
六、适用场景和服务指引
1. 股东出资加速到期纠纷：公司负债被法院终本执行，债权人起诉股东、受让股东、出资主体，要求在未认缴出资范围内承担补充赔偿责任；
2. 公司被追加为出资类被告：企业作为其他公司股东，被卷入股东出资纠纷，面临巨额补充赔偿风险；
3. 多被告复杂商事诉讼：案件被告众多，主体链条复杂，需要剥离我方当事人法律责任；
4. 执行衍生诉讼：主案件执行终本之后，债权人另行提起股东出资、追加责任之诉；
5. 股权受让后的出资责任争议：股权受让后，被债权人追责，需要厘清新旧股东出资责任划分。
服务指引：
①作为公司股东，重点留存公司章程、认缴出资期限、股权受让协议、股权转让完整档案；
②遇到公司被执行终本，债权人起诉要求出资加速到期，务必积极应诉，不要消极缺席；
③区分不同主体出资义务边界，并非只要是股东就一定要承担补充赔偿责任；
④收到股东出资纠纷传票第一时间委托律师，评估是否具备免责抗辩空间。
