宁波甘忠良律师代理建工纠纷二审改判，追回 159 万余元工程补偿款，成功追加连带责任人
一、案件详情
本案属于膜结构工程转包引发的建设工程施工合同纠纷。我方当事人为施工企业，承接案涉膜结构吊顶工程项目，与转包方签署施工合同，采取包工包料模式开展现场施工。项目履行过程中，因款项支付矛盾，我方当事人中途退场，双方就已完成工程量签署《结算确认单》，确认已完工工程总价款。
项目推进期间，案涉另外一家企业在《承诺函》上加盖公章，承诺对案涉工程款进行付款。但后续各义务主体未能按承诺足额支付工程款项，我方当事人多次催要未果，遂向工程所在地法院提起一审诉讼。
一审各方核心诉求
- 我方原告诉请：要求转包企业支付剩余工程款项、违约金、实现债权律师费；要求盖章承诺的企业承担共同还款责任，同时要求相关股东对各自公司债务承担连带责任。
- 被告反诉请求：认为我方施工进度滞后，主张我方承担违约金，赔偿项目罚款损失。
一审裁判情况
一审法院认定施工合同合法有效，依据结算单据判令转包企业支付部分剩余工程款；但未认定盖章企业构成债务加入，驳回我方要求该企业及对应股东承担连带责任的请求；同时认定双方均存在过错，对违约金、律师费全部不予支持，驳回被告全部反诉请求。
我方当事人不服一审判决，委托甘忠良律师代理二审程序，向上级法院提起上诉。对方企业同样不服一审判决，同步提起上诉。
二审主要争议焦点
- 已付工程款金额如何认定：被告方主张发票可以作为付款凭证，同时主张总包代发的全部工人工资、代买材料款均应计入已付工程款，我方仅认可部分代付工资，不认可其余抵扣款项。
- 合同效力、违约金、损失赔偿问题：案涉工程存在转包，我方当事人不具备对应施工资质，合同效力存疑；合同无效情况下违约金条款是否有效，各方损失应当如何承担。
- 《承诺函》盖章企业是否构成债务加入，该企业的独资股东是否应当承担连带责任；夫妻持股的转包企业，股东是否因夫妻共同持股构成实质一人公司、需要承担人格混同连带责任。
甘忠良律师二审中重点围绕《民法典》552 条债务加入要件、工程款抵扣的举证责任、合同无效后的折价补偿规则、一人有限责任公司股东举证倒置规则展开论证，同时提交补充证据，反驳对方提出的已付款项抗辩。
二、案件结果
二审法院纠正一审法律适用错误，作出终审改判：
- 维持一审驳回被告全部反诉请求的判项；
- 撤销一审关于工程款、责任主体认定判项；
- 判令转包企业向我方当事人支付工程折价补偿款 XXX.35 元以及相应利息（利息按 LPR 标准计算，设置上限）；
- 认定在《承诺函》盖章的企业构成债务加入，对全部债务承担连带清偿责任；该企业独资股东因无法证明财产独立于公司，同样承担连带清偿责任；
- 驳回我方其他诉讼请求。
要点：二审认定案涉施工合同因无资质转包属于无效合同，合同约定违约金条款无效，但支持逾期付款的资金占用利息；同时否定夫妻持股企业属于实质一人公司，未支持该公司股东的连带责任；对方主张的代发全部工人工资、代付材料款、发票等同于付款的抗辩，因证据不足全部未被采信。
三、律师价值
- 精准认定债务加入，二审改判追加连带债务人：一审未支持第三方盖章企业的付款责任，甘忠良律师紧扣《民法典》债务加入的法定构成要件，结合《承诺函》盖章行为与真实意思充分说理，二审采纳代理意见，成功追加企业及独资股东承担连带责任，极大增强执行回款保障。
- 把握合同无效建工裁判规则：抓住无资质转包导致合同无效的关键点，不再固守合同违约金，转而主张工程折价补偿及资金占用利息，最大限度挽回客户经济损失。
- 有效击破对方工程款抵扣抗辩：针对被告以发票、总包代发工资、代买材料来抵扣工程款的抗辩，从举证责任角度予以驳斥，明确发票不等于付款凭证；对方无法举证部分工资、材料款归属于我方承担，该部分抵扣主张未被法院采信，保住 159 万余元本金权益。
- 区分股东连带责任法律边界：厘清一人有限公司与夫妻共同持股公司的法律差异，对不同主体股东举证责任做区分研判，客观评估诉求风险，帮助当事人合理预判案件走向。
四、适用场景与服务指引
✅适用场景
- 建设工程转包、分包，实际施工人中途退场，签署结算文件后拖欠工程款；
- 第三方出具《承诺函》盖章承诺付款，事后对方否认构成债务加入；
- 一人有限责任公司欠付工程款，拟追究独资股东连带责任；
- 对方凭发票、第三方代发工资、代买材料主张抵扣工程款；
- 一审在工程款金额、责任主体认定上结果不利，需要二审上诉改判的建设工程纠纷。
实务服务指引
- 第三方企业盖章承担付款义务，书面文件尽量直接写明 “自愿对案涉债务承担连带清偿责任”，避免模糊表述产生法律争议。
- 开具发票不等于实际收到工程款，收款务必留存银行转账凭证；若对方主张代付工资、代付材料抵扣工程款，需要取得己方书面确认。
- 起诉一人有限责任公司，可同时起诉其独资股东，由股东举证证明个人财产与公司财产相互独立。
- 因无资质、转包造成施工合同无效，工程完工且结算完成，依然可以主张折价补偿款以及资金占用利息。
- 一审裁判结果不利，应当及时委托专业律师评估二审上诉机会。
