【案情经过】
2016年7月，原告陈X与被告江XX等人商议合作经营某海鲜城，约定陈X出资40万元。同月，江XX签订承包合同承租某酒店三楼用于该项目。随后，陈X将40万元分别支付至第三人某公司及江XX个人账户。同年8月，江XX之夫江X乙申请注册了某海鲜城个体工商户。10月28日，各方签订《股东合作协议》，约定成立企业法人，陈X出资40万元占比10%。2019年12月，该海鲜城注销。陈X以未注册企业法人、江XX收取款项于法无据为由，诉请江XX返还不当得利40万元及资金占有利息7.2万元。庭审中，原告提交网银回单及个体工商户档案，主张被告虚假意思表示；被告则提交承包合同、营业执照及注销通知等，证明款项已实际用于项目且原告参与经营。
【争议焦点】
本案的核心争议焦点在于：第一，原、被告及案外人签订的《股东合作协议》效力如何，是否因未注册企业法人而无效；第二，被告江XX收取原告40万元投资款是否构成不当得利，是否负有全额返还的法定义务。
【裁判结果】
法院经审理认为，原告对款项用于经营某海鲜城不持异议。工商行政管理部门核准的个体工商户名称、地址与《股东合作协议》约定完全一致，原告在长达三年的经营期间内未对注册为“个体户”提出异议，表明其对此明知且认可。此外，即便协议约定成立企业法人，办理设立手续亦为各方共同义务，原告仅要求被告一人承担责任缺乏合同依据。综上，涉案协议系各方真实意思表示，合法有效，原告诉请缺乏事实与法律依据。法院最终判决驳回原告陈X的全部诉讼请求，案件受理费4190元由原告自行负担。
