【案情经过】
2020年5月，XX设集团与XX材公司签订《预拌混凝土购销合同》及补充协议，约定了各标号混凝土单价及价格调整条款：“若后期郑州市商品砼信息指导价材料差超过正负5%，根据前一个月郑州市商品砼信息指导价普通混凝土以C30为基准下浮17.5%作为当月所供砼的结算单价”。合同履行期间，XX设集团累计向XX材公司支付货款481.6万余元（含代付水泥款180万元），XX材公司共供应商品砼1万余立方米。后因市场指导价波动，双方对价格调整条款的理解产生严重分歧。XX设集团认为应以合同签订时前一个月的指导价为基准进行调整，而XX材公司主张应按相邻两个月指导价进行比较。XX设集团遂诉至法院，请求判令XX材公司退还多付货款31.5万余元。一审法院审理后，支持了XX设集团对条款的解释，认定XX材公司应退还货款29.6万余元。XX材公司不服一审判决，提起上诉。
【争议焦点】
本案二审的核心争议焦点为：一审对于合同价格浮动条款的理解是否符合合同约定，XX材公司是否应当返还XX设集团合同价款29.6万余元。
XX材公司上诉主张，价格调整条款中的“正负5%”应指供货当月与前一个月相比较；且被上诉人作为合同文本提供者，未履行提示义务，应作出对其不利的解释；此外，已认证抵扣的增值税专用发票金额应作为认定实际交易价格的直接证据。XX设集团则答辩称，合同条款约定明确，并非格式条款，一审适用公平及诚信原则裁决正确；且增值税发票金额不能直接作为认定实际交易价格的依据，双方未对账一致，发票仅为付款凭证。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，双方合同明确约定了单价及价格调整下浮条件。判断后期价格差是否超过正负5%，应当是与合同签订时的价格相比较，这既符合合同本意，也符合公平及诚信原则。XX材公司主张按供货当月与前一个月相比的理由不能成立。同时，根据双方预付货款、供货、出具发票的交易习惯，一审不以增值税专用发票显示金额作为实际供货价值认定并无不当。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费五千七百余元，由XX材公司负担。
