一、案件基本情况
冯X系北京某文化创意有限公司的股东兼总经理，公司为冯X与朋友共同出资设立。2023年至2024年，公司与冯X个人账户之间资金往来频繁，存在大量相互转账的情况。2024年10月，双方因股权纠纷产生矛盾，股东向公安机关报案，指控冯X利用职务便利，将公司资金280万元非法占为己有，用于个人购房。公安机关以职务侵占罪立案侦查，2025年3月，一审法院认定冯X犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币五万元。
冯X不服一审判决，认为其与公司财产存在高度混同，涉案资金系个人与公司的正常资金往来，委托专业的职务侵占罪律师赵飞全提起上诉。
二、辩护过程
赵飞全律师接手上诉案件后，将“财产混同导致权属不明”作为核心辩点。首先，律师协同第三方司法审计机构，对冯X个人账户与公司账户2023年至2024年的全部资金流水进行了详细审计，出具了专业的审计报告，证实冯X个人向公司账户转入资金共计350万元，远超涉案的280万元，双方财产存在高度混同，无法准确区分涉案280万元的权属。其次，律师调取了公司的公司章程、股东会决议、财务管理制度等材料，证实公司未建立规范的财务制度，允许股东与公司之间进行资金拆借，冯X的转账行为具有合理性。最后，在二审庭审中，赵飞全律师结合最高法“严格区分经济纠纷与刑事犯罪”的指导意见，发表了无罪辩护意见。
辩护词（节选）：
尊敬的审判长、审判员：
辩护人赵飞全律师接受冯X的委托，担任其涉嫌职务侵占罪一案的二审辩护人。辩护人认为，原审判决认定冯X犯职务侵占罪的事实不清、证据不足，依法应当改判无罪。具体理由如下：
第一，涉案资金权属不明，无法认定冯X具有非法占有的主观故意。经第三方审计机构出具的审计报告证实，冯X个人向公司账户转入资金共计350万元，远超涉案的280万元。公司账户与冯X个人账户之间存在大量相互转账，双方财产高度混同，无法准确区分涉案280万元究竟属于公司财产还是冯X个人财产。职务侵占罪的成立需以“非法占有本单位财物”为前提，在涉案资金权属不明的情况下，不能认定冯X具有非法占有的主观故意。
第二，冯X的转账行为具有合理的商业基础。公司未建立规范的财务制度，允许股东与公司之间进行资金拆借，冯X的转账行为符合公司长期形成的资金管理惯例。公司与股东之间的资金往来，在民营企业经营中属于常见现象，不能仅凭形式上资金从公司流入个人账户就认定构成职务侵占。
第三，本案本质上是股东之间的民事股权纠纷。双方因股权纠纷产生矛盾后，股东以刑事手段主张权利，实质上是以刑事手段干预经济纠纷。最高人民法院多次强调，要严格区分经济纠纷与刑事犯罪的界限，防止利用刑事手段干预经济纠纷，对于权属不清、事实不明的案件，应当坚持疑罪从无原则。
综上，辩护人请求二审法院依法撤销一审判决，宣告冯X无罪。
三、判决结果
二审法院经审理，采纳了赵飞全律师的无罪辩护意见，认为原判认定冯X犯职务侵占罪的事实不清、证据不足，涉案资金系冯X个人与公司的资金往来，因双方财产高度混同，无法确认该资金系公司财产，冯X的行为不构成职务侵占罪。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，判决：撤销一审判决，宣告冯X无罪。
四、案例评析
本案是财产混同型职务侵占罪无罪辩护的典型判例。2026年司法实践中，对于股东与公司财产混同的情形，若无法准确区分涉案资金的权属，且行为人无明确的非法占有目的，司法机关倾向于认定不构成职务侵占罪。赵飞全律师精准抓住这一无罪辩点，通过专业的司法审计、细致的证据调取，彻底推翻了一审法院的有罪认定。
本案的辩护方法论具有重要的参考价值：第一，在职务侵占罪案件中，财产权属的确定性是定罪的前提条件。如果涉案资金权属不明，则无法认定行为人具有非法占有“本单位财物”的主观故意。第二，第三方司法审计在财产混同型案件中具有关键作用，能够通过客观的数据分析，揭示公司账户与股东个人账户之间资金往来的真实全貌。第三，对于民营企业中股东与公司之间的资金往来，应当充分考量企业经营的现实状况，不能机械适用刑法条文，将民事资金往来简单认定为刑事犯罪。该案充分体现了赵飞全律师在复杂职务侵占罪案件中的无罪辩护能力，也提醒民营企业经营者应建立规范的财务制度，避免个人与公司财产混同，防止陷入刑事法律风险。
