判决法院：江苏省某人民法院
判决时间：2025 年 03 月 31 日
代理方：原告
案件详情
本案属于担保责任追偿权纠纷。某XX集团公司向当地XXXX申请 200 万元流动资金循环借款，我方当事人企业连同自然人股东共同作为连带保证人为该笔债务提供最高额连带责任保证，签署对应的借款合同、最高额保证合同。XX按约足额发放 200 万元借款。
后借款企业未能按期履行还本付息义务，XX宣布贷款提前到期，要求各保证人承担担保责任。我方代理的原告企业作为保证人，实际代为清偿全部借款本金 200 万元以及利息 38841.84 元，完整履行保证代偿义务。代偿完成后，借款企业没有向我方当事人归还代偿款项。
案涉借款企业系自然人独资的一人有限责任公司，该自然人系企业唯一股东。我方多次向债务企业及股东沟通追偿，对方均拒绝还款。我方在诉前同步申请财产保全，法院裁定查封债务企业及股东名下合计 230 万元财产，原告垫付保全费用。案件开庭审理阶段，债务企业及独资股东经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，法院进行缺席审理。被告方未提交答辩意见，也未向法庭提交任何证据。
我方诉讼请求
1.判令借款企业向我方当事人归还代偿本金 XXX 元、利息 38841.84 元，并支付自代偿之日起的逾期资金占用利息；
2.判令该一人公司唯一自然人股东，对上述全部债务承担连带清偿责任；
3.判令本案案件受理费、保全费由全部被告承担。
案件结果
法院作出判决：
1.判令被告XX集团向原告返还代偿款合计 XXX.84 元，并以 XXX 元为基数，自代偿当日起按照全国XX间同业拆借中心公布的 LPR 标准计付利息至全部款项实际付清为止；
2.一人公司自然人股东对企业全部债务承担连带清偿责任；
3.案件受理费、保全费全部由两被告共同承担。
义务人需要在判决生效十日内履行给付义务，逾期加倍计算迟延履行债务利息。我方全部诉讼请求获得人民法院支持。
案件总结
保证人代偿之后依法享有追偿权，但是实务当中经常遇到债务企业无资产、股东和公司财产混同，导致打赢官司拿不到钱。接受委托之后，我方第一时间梳理全套借款文件、保证合同、XX代偿结清凭证，固定代偿事实。
本案关键诉讼策略有两点：第一，起诉同时立刻申请诉前财产保全，冻结被告企业及股东账户资产，防止诉讼阶段被告转移财产，为后续强制执行筑牢基础；第二，精准适用公司法关于一人有限责任公司的法律规定，一人有限责任公司股东如果不能举证公司财产独立于个人财产，就需要对公司债务承担连带责任。本案被告股东没有到庭，更没有提交任何证据证明个人与公司财产相互独立，法院直接判决股东承担连带责任，把还款责任延伸到股东个人，极大提升后续执行回款的可能性。
被告全程拒不出庭应诉，属于典型消极对抗诉讼。我方完整提交全套书证，借款合同、保证合同、XX放款流水、代偿结清证明形成完整证据闭环。即便被告缺席，法院也全部采信我方证据以及代理意见。
同时需要注意，当事人一开始主张按照借款合同年利率计算追偿之后的逾期利息。经法律检索，保证人追偿的资金占用损失，法律规定参照 LPR 计算，而非原借款合同利率。庭审当中我方调整对应的利息主张，与法庭裁判口径保持一致，保障诉讼请求能够被法院全部支持。
很多企业做担保时，没有充分预判代偿风险。一旦承担担保代偿，不能只起诉债务人，如果属于一人有限公司，务必追加唯一股东作为共同被告，实现债务主体扩大，避免企业空壳化导致无法执行。诉前保全是这类追偿案件的关键，优先查封财产，避免赢诉却无法回款。
