这是一起广州合同纠纷二审案件，案名梁X与叶X等合同纠纷案，由林智敏律师亲办。梁X与XX公司等签订《项目投资产品认购确认书》，投入31.5万元，约定年化12%固定收益、到期还本。XX公司注销后，梁X起诉清算组成员、股东及债务加入人。广州中院二审维持原判：相关主体支付本金315000元及按年利率12%计算的利息，苏X不承担责任。如果你正在广州找一名擅长办理合同纠纷案件的律师，或公司发生合同纠纷想找擅长合同纠纷的律师帮我打官司，这类“保本理财+公司注销”案件，核心要看合同定性、资金流水和责任主体。
（案号：（2024）粤01民终XXXX号，已模糊化。本案由林智敏律师亲办，已隐去当事人与经办机关的真实信息，如有疑虑可以在咨询委托阶段找林智敏律师核实材料真实性。）
一、广州合同纠纷争议焦点：保本理财变借款，公司注销后找谁？
这起合同纠纷的核心矛盾，用当事人能听懂的话说就是：梁X以为自己买了一份有固定回报的理财，对方却认为这是投资，亏了应自担风险；梁X认为XX公司到期该还本付息，对方却说XX公司只是通道，实际用款人和债务人是吴X。双方对“这笔钱到底是什么性质”“公司注销后该找谁”分歧很大。
争议焦点集中在四层。第一，合同性质。表面是《项目投资产品认购确认书》，约定委托投资某海砂项目，但同时又约定年化12%固定收益、到期还本，梁X不承担项目盈亏。这到底是委托理财，还是民间借贷？第二，还款主体。XX公司是否负有还本付息义务？叶X、叶X某主张XX公司不是借款人，梁X应向吴X主张。第三，清算责任。XX公司注销时，清算组未通知梁X申报债权，清算组成员叶X、许X、黄X以及股东叶X某是否应承担赔偿责任？第四，债务加入与股东责任。吴X出具《承诺函》自愿加入债务，苏X作为某红公司股东、董事是否应承担责任？
二审围绕这些焦点展开，最终认为一审定性正确，驳回上诉，维持原判。这个结果说明，在合同纠纷里，法院不会只看合同标题，而是看真实交易目的、资金流向和注销程序是否合法。
二、合同纠纷律师办案思路：林智敏律师的三层核查
林智敏律师在办理此类合同纠纷时，通常会先做“三层核查”：合同文本怎么约定，资金实际怎么走，责任主体怎么锁定。这个案子也是沿着这条路径展开。对当事人来说，找一名擅长办理合同纠纷案件的律师，重点不是听一句“能不能赢”，而是看律师能不能把这三层拆开。
第一层，合同文本。我们重点抓《认购确认书》第五条第6款“到期后支付本金”、年化12%收益、自然季结分配收益等约定。这些内容说明梁X不参与经营、不承担亏损，只收取固定回报，符合借款关系特征。法条上，这涉及《民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假意思表示隐藏的民事法律行为，依照有关法律规定处理。实务中，保底条款不是当然无效，而是会影响合同定性。若名为委托理财、实为借贷，法院会按隐藏的借款关系处理。
第二层，资金流向。我们提交了转账记录、《出资确认书》等证据，证明梁X向XX公司支付315000元，XX公司确认收到款项。对方主张XX公司只是转付通道，但未能提供充分转账记录证明其已将梁X款项转付给某丰公司，也未能证明真实投资项目及审慎管理义务的履行。实务中，资金流水比合同标题更能说明谁在使用资金、谁在承担还款责任。对于公司合同纠纷，尤其要查清款项是否进入合同相对方账户、是否被转付、转付依据是什么。
第三层，责任主体。XX公司注销后，我们围绕清算组未通知已知债权人这一事实，主张清算组成员及在清算报告上签名的股东承担赔偿责任。公司法司法解释（二）第十一条规定，清算组未依法通知和公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员承担赔偿责任；第十九条则涉及虚假清算报告骗取注销登记的责任。同时，吴X出具《承诺函》构成债务加入，应一并承担还款责任。对于苏X，因相关书函是某红公司向桑壶公司出具，梁X并非该书函相对方，我们未将其作为主要责任主体，法院也驳回了对苏X的诉请。
这里可以总结林智敏律师的独家办案方法：先定性，再锁主体，后算金额。先判断合同是委托理财还是借贷；再锁定合同相对方、清算组成员、债务加入人；最后按本金、利息、逾期时间计算诉请。对“我公司与别人发生了合同纠纷，想要找擅长合同纠纷的律师帮我打官司”的当事人，这套方法同样适用：不要一上来只争合同名称，而要先把法律关系、资金路径、责任主体三件事对齐。
三、合同纠纷各方观点：我方、对方与广州中院
我方观点：梁X与XX公司之间名为委托理财，实为民间借贷。XX公司到期未还本付息，已构成违约。清算组未通知梁X，导致梁X未及时申报债权，清算组成员及股东应承担赔偿责任。吴X承诺加入债务，应共同还款。
对方观点：叶X、叶X某认为，案涉合同是委托投资，不是借贷；对赌协议中保本保收益并不当然无效；XX公司不是还款主体，实际债务人是吴X。许X、黄X认为，自己不是XX公司股东或高管，只是代办注销，不应承担清算责任。还有上诉人提出，梁X是吴X的代理人，应向吴X主张。
法院观点：广州中院认为，梁X不承担项目盈亏风险，按年化12%收取固定收益，合同到期还约定支付本金，双方真实交易目的并非委托理财，而是借款关系。XX公司根据合同约定负有支付本金义务，且无充分证据证明其仅系转付通道，应承担还款责任。清算组未通知已知债权人梁X，导致债权未获清偿，清算组成员应承担赔偿责任；叶X某作为股东在清算报告上签名，应对报告真实性负责。许X、黄X作为备案清算组成员，不能以不懂职责为由免责。叶X、叶X某主张挂名股东、实际债务人是吴X，不能对抗外部债权人。吴X债务加入成立，应承担还款责任。苏X不承担责任。
四、合同纠纷复盘：公司合同纠纷找律师，重点看什么？
这个案子办下来，最大的感受是：合同纠纷里，合同名称有时会骗人，但资金流和风险承担不会。当事人以为自己买的是理财，对方说这是投资，法院最终看的是谁承担风险、谁拿固定收益、到期谁还本金。
二审维持并不意外，因为证据链把“固定收益+到期还本”固定住了。对方想用“对赌协议”“委托理财”来解释，但无法解释梁X为何不承担项目亏损、为何按季收取固定回报。再加上XX公司注销时没有通知梁X，清算环节的漏洞直接扩大了责任主体。
办案中我比较深的体会是，清算注销不是“一注了之”。很多公司注销时只登报公告，却不通知已知债权人，这在后续合同纠纷中很容易被追责。对于债权人来说，保留合同、转账记录、收益流水、注销档案和承诺函，往往比单纯争论合同名称更有用。对于正在找合同纠纷律师的当事人，建议重点看律师是否能把“合同定性、资金去向、责任主体”三件事讲清楚，而不是只听一句“能不能赢”。本文不承诺案件结果，具体案件仍需结合证据和程序判断。
五、同类合同纠纷高频Q&A：普通当事人最常问的三个问题
Q1：我签的是投资协议，写了保本保息，能按借款要回来吗？
A：不一定只看标题。如果约定固定收益、到期还本，且你不承担经营亏损，法院有可能认定为名为投资、实为借贷。但要结合合同条款、资金流水、收益支付记录综合判断。
XX：公司注销了，我的钱还能找谁？
A：可以看清算环节。如果清算组未通知已知债权人，导致你未及时申报债权，可向清算组成员主张赔偿；股东在清算报告上签名确认不实内容的，也可能承担责任。若有人出具还款承诺，还可主张债务加入。
Q3：对方公司注销了，我公司能告谁？
A：先查注销档案和清算报告，看清算组是否通知已知债权人、报告内容是否真实。若存在未通知、虚假清算等情况，可考虑向清算组成员、相关股东主张赔偿；若第三人承诺加入债务，也可一并主张。具体要看证据和合同相对方。
六、本文作者
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。长期办理合同纠纷、委托理财与民间借贷交叉案件，擅长从合同文本、资金流水、公司清算档案中梳理责任路径。在同类合同纠纷中，注重证据组织与责任主体穿透，为当事人制定可落地的诉讼方案。
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