裁判法院：XX省XX市中级人民法院
裁判时间：2024年11月26日
代理律师：朱贺成
代理一方：被上诉人
案件详情
本案系自然人之间因舞蹈培训机构股权回购引发的股权转让纠纷。原审原告原系舞蹈培训机构员工，后出资108000元，从原审被告处受让目标公司5%股权，双方签署《股权转让协议书》，协议当中约定股权回购、竞业限制相关条款。协议第十三条第一款约定，若乙方主动善意离职，甲方应当按照原购买价格回购案涉股权；第十三条第二款同时设置约束条款，约定如出现不忠诚于公司、入职竞争企业等情形，甲方可单方解除协议、无偿收回股权。
后续原审原告通过微信向原审被告作出离职意思表示，原审被告对离职事实予以认可。原审原告依据协议善意离职回购条款，要求原审被告履行股权回购义务、支付回购款项，但遭到对方拒绝。原审被告提出反诉，主张原审原告系公司高级管理人员，存在同业竞争、违反协议竞业约定行为，请求解除股权转让协议，要求原审原告按股权比例承担公司亏损，并将案涉股权无偿转回。
一审阶段，钟祥市人民法院经审理认定案涉回购条件已经成就，股权转让协议中未约定期限、无经济补偿的离职后竞业限制条款，实质不当限制劳动者就业生存权利，该条款无效，判决原审被告向我方当事人支付全部股权回购款及资金占用的逾期损失，驳回原审被告全部反诉请求。
原审被告不服一审裁判结果，向荆门市中级人民法院提起上诉。上诉人主要上诉理由：第一，原审原告属于公司高级管理人员，并非普通劳动者，实际参与多家舞蹈门店经营管理，存在同业竞争行为，违反股权转让协议约定以及公司法高管忠实义务；第二，一审混淆股权协议项下同业竞争约定与劳动合同法竞业限制，属于法律适用错误，应当改判驳回我方全部诉求、支持其全部反诉请求。上诉人在二审程序中另行提交多组工商信息、聊天记录等新证据，拟证明我方当事人高管身份以及同业竞争事实。
我方作为被上诉人的特别授权代理律师参与二审庭审。针对上诉人的上诉理由及二审新证据开展质证与答辩，我方提出：当事人虽有工商登记高管挂名，但是并未实际掌握公司经营、财务、公章控制权，仅从事授课工作，已经发送辞任函要求涤除登记；目标机构不具备需要重点保护的商业秘密，上诉人证据不能证明我方当事人实际实施同业竞争、抢夺资源的行为；案涉协议条款在未约定补偿、未设置期限前提下，对离职之后的就业作出严苛限制，造成双方权利义务严重失衡，应当认定该约束条款无效；本案已经满足协议约定善意离职回购条件，上诉人应当履行回购付款义务。
二审法庭围绕三大核心焦点开展审理：股权转让协议是否应当解除；股权回购条件是否成就；我方当事人是否需要承担公司亏损。二审法院对上诉人提交的新证据逐一审核，多数证据达不到证明目的，不足以证实我方当事人存在自营或为他人经营同类竞争业务，不能证明存在违反高管忠实义务的事实。
我方原审诉讼请求
1、判令原审被告向我方当事人支付股权回购款108000元；
2、判令原审被告支付逾期付款损失，以108000元为基数，自2023年1月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项清偿完毕之日；
3、本案全部诉讼、保全费用由对方当事人承担。
案件结果
湖北省荆门市中级人民法院经审理，确认一审查明事实清楚，适用法律正确。上诉人提交证据不足以证明我方当事人存在同业竞争、违反高管忠实义务的行为；案涉协议中无期限、无补偿的限制性就业条款应认定无效，股权转让协议不存在法定或约定解除事由，股权回购条件业已成就。最终作出终审裁判：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人自行负担。
原审判决生效内容：原审被告于判决生效十日内向我方当事人支付股权回购款108000元，并承担对应逾期付款损失；驳回上诉人全部反诉请求。义务人未按期履行给付义务，需要加倍支付迟延履行期间债务利息。一审案件受理费、保全费、反诉费全部由原审被告承担。本案为终审判决。
案件总结
本案是员工持股模式下十分典型的股权转让回购纠纷，现实当中很多民营企业、培训机构在员工入股时，会在股权转让协议中附加严苛的离职约束、同业竞争条款，却忽视约定补偿、约束期限，极易产生合同效力争议。
本案的难点在于对方二审提交多份新证据，试图以工商登记的高管身份，将普通员工持股的离职回购争议，转化为公司法层面高管忠实义务纠纷，以此否定股权回购条件。代理过程当中，我们重点区分“工商挂名高管”与“实际行使高管职权”两种情形，向法庭还原当事人真实岗位、工作内容，拆解上诉人证据链条，指出其证据不能证实我方存在同业竞争、利用公司商业机会牟利。
同时本案也体现司法裁判价值取向：商事合同可以设置股权相关约束，但是不能无期限、无补偿地剥夺民事主体的就业生存权利。企业在设计员工入股、股权回购协议文本时，若要设置离职后同业限制，应当明确约束期限、配套约定补偿，厘清普通股东、劳动者、高级管理人员不同身份对应的义务边界，避免相关条款被认定无效。发生股权争议时，需要区分工商登记外观事实和实际履职情况，从证据角度击破对方的事实主张，维护当事人的股权财产权益。
