一、案件简介
案涉为回迁安置工程XX楼项目，该项目经招投标由原中标单位C公司中标，后续工程几经流转转包至我方当事人转包企业XX公司，最终由某自然人作为实际施工人完成案涉土建施工。因该实际施工人处于服刑状态，其委托授权代理人与我方当事人开展结算工作，双方签署《竣工结算造价协议》，确认案涉工程审定结算总造价218XXXX2671元。
后实际施工人向一审法院提起诉讼，主张欠付工程价款，要求转包企业XX公司承担付款责任，同时以转包企业XX公司与关联企业B公司为家族关联企业、存在人格混同为理由，诉请关联企业B公司承担连带给付义务。一审过程中法院组织双方完整对账，结合结算协议、授权手续、收据及合同约定，未准许实际施工人提出的工程造价鉴定申请，参照合同约定对管理费、税金、各类代付扣减项目逐项认定，判决转包企业XX公司向实际施工人支付剩余工程款753928.58元及对应利息、返还履约保证金10万元及利息，驳回实际施工人其余诉讼请求。
实际施工人不服一审判决提起上诉，提出多项异议：转包企业XX公司未实际开展管理工作，不应扣取5%管理费；安全文明施工费不应由其承担；一审税金计算存在重复计取、税率认定错误；转包企业XX公司与关联企业B公司构成法人人格混同，关联企业B公司应当承担连带责任。张佳伟律师接受委托，在二审程序代理转包企业XX公司应诉。
二、案件难点
1. 上诉抗辩点多且零散，多项工程款扣减事项全部遭到否定
实际施工人针对管理费、税金计税基数、税率、安全文明施工费等多项结算扣减内容均提出异议，二审需要对每一项上诉主张，结合合同、对账笔录、授权文件、收款收据逐一进行抗辩，抗辩工作量大。
2. 转包合同无效情形下管理费能否扣减存在司法争议
案涉工程转包协议属于无效合同，实际施工人以我方没有实施管理为由，主张全额驳回5%管理费扣减。需要结合转包企业XX公司现场派驻管理人员的客观事实，论证合同无效前提下参照约定扣减管理费的法律依据。
3. 结算协议效力对抗工程造价鉴定申请
实际施工人事后不认可服刑期间委托代理人签署的结算协议，意图申请重新进行工程造价鉴定。一旦鉴定启动，会推翻已完成的结算结果，会直接增加我方当事人的付款风险，需要论证授权结算对实际施工人具备法律约束力。
4. 区分关联公司与法人人格混同的证明标准存在难度
上诉人以两家公司股东交叉、亲属持股、人员交叉任职，主张法人人格混同，要求案外公司承担连带责任。需要厘清法律要件，证明仅有关联关系不足以达到人格混同的证明标准。
5. 大量细碎代付扣减项目依赖零散书证
本案涉及安全文明施工费、项目部人员工资、施工水费等多笔扣减，主要依靠委托书、收据、对账记录等零散证据，需要把分散证据和每一笔扣减事实一一对应，完成举证说理。
三、办案经过
1. 接受二审委托，复盘全部卷宗，梳理上诉核心争议
张佳伟律师接受我方当事人二审委托，完整查阅一审全部卷宗材料，包括施工合同、转包协议、授权委托书、《竣工结算造价协议》、对账笔录、收款收据、工商档案资料，逐条拆解上诉人上诉请求，梳理事实及法律层面争议焦点，确定二审整体应诉思路。
2. 分类整理证据，搭建对应上诉观点的证据抗辩体系
围绕上诉意见分类归集证据材料：调取实际施工人出具的完整授权文件，证明代理人有权办理结算；整理现场管理人员履职证据，证明我方存在项目管理投入；调取安措费收款收据，证明该笔费用已经实际领取；梳理两家企业工商登记资料，区分关联关系与人格混同的证据边界，为庭审抗辩做好准备。
3. 开展法律检索，撰写二审答辩状，构建分层答辩逻辑
结合建设工程司法解释、类案裁判规则，确定四层答辩逻辑：第一，授权代理人签署的结算协议合法有效，应当排除工程造价鉴定；第二，转包合同虽无效，但我方存在现场管理投入，管理费、税金可以参照合同约定予以扣减；第三，安全文明施工费已经由实际施工人委托人员领取并出具收据，应当计入已付工程款；第四，仅存在股权、人员关联，不满足法人人格混同法定要件，关联企业B公司无需承担连带责任，据此完成二审答辩状撰写。
4. 参与二审庭审，提交代理意见巩固裁判观点
本案二审无新证据提交，庭审中针对上诉人各项上诉理由逐一反驳，向合议庭还原结算、对账全过程，阐释各项扣减项目的事实及合同依据。庭审结束后提交书面代理意见，进一步强化说理，请求二审驳回上诉，维持一审判决。
四、案件结果
二审法院采纳张佳伟律师的主要代理意见，认定一审判决事实清楚、适用法律正确。认定案涉结算协议系有权代理人签署，对实际施工人具有约束力，不予支持重新鉴定；安全文明施工费应当抵扣工程款；现有证据不足以认定两家企业法人人格混同，关联企业B公司不承担连带责任。终审判决：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费由上诉人（实际施工人）自行负担。
五、律师价值
1. 逐项化解多项价款异议，保全一审对账及裁判成果
上诉人针对结算当中多项扣减项目集中提出上诉，律师对全部上诉理由逐项拆解回应，依托对账笔录、书证，避免已经核对完毕的工程价款在二审阶段被重新调整，守住一审的有利结果。
2. 夯实授权结算效力，阻却工程造价重新鉴定风险
实际施工人企图否定委托代理人结算效力，通过重新鉴定推翻既有结算结果。律师重点论证授权手续完备，结算协议独立有效，成功打消法院启动鉴定的可能性，规避鉴定带来的周期拉长、超额付款风险。
3. 厘清法人人格混同法定标准，排除案外主体连带责任
准确区分“企业关联、亲属持股”与“法人人格混同”的法律界限，抗辩成功，排除了案外公司的连带责任，避免扩大我方当事人的债务主体范围。
4. 厘清转包无效下价款扣减规则，提示企业工程合规要点
在转包合同无效的前提下，结合现场实际管理投入，论证管理费、税金参照约定扣减的合理性，维护转包方合法权益。同时结合本案，向当事人提示工程结算过程中授权委托书、收款收据、对账确认文件留存的重要性，防范后续项目法律风险。
六、适用场景
1. 实际施工人向转包、违法分包主体主张工程款，一审裁判后实际施工人提起二审上诉的建设工程价款纠纷；
2. 转包、分包合同无效，双方就管理费、税金能否扣减产生争议的工程案件；
3. 实际施工人委托第三方办理结算，事后否认结算效力、申请工程造价司法鉴定的纠纷；
4. 依据企业股权交叉、人员关联，主张法人人格混同，要求第三方承担工程款连带责任的建设工程案件。
七、律师总结
建设工程转包、违法分包情形下，转包协议虽然无效，但经合法授权的代理人签署的竣工结算协议具备独立法律效力，可以约束实际施工人，不能仅以合同无效为由直接否定结算效力、启动工程造价鉴定。
实务中经常出现实际施工人因服刑、在外等原因委托他人办理结算，后续又以本人没有亲自签字为由推翻结算。这就要求工程结算时务必规范授权委托文件，明确授权范围包含结算、对账，完整留存收款收据、确认文件，固定证据。
同时需要厘清，企业存在关联关系、股东亲属交叉不等于法人人格混同。主张关联公司承担连带责任，需要举证证明财产混同、业务混同等法定事实，单纯股权、人员关联达不到举证标准。
转包合同无效，也不代表全部合同约定均不能参照适用，如果转包方确实提供现场管理，可以参照约定扣取管理费。工程款每一笔扣减，都应当留存对账记录、签字确认凭证。即便拿到一审有利判决，也不能轻视二审应诉，否则一审成果存在被改判的风险。
