【案情经过】
吕XX与程XX及某商店签订《圆刀改装口罩机转让协议》，约定转让相关设备。吕XX依约提供设备后，程XX仅支付部分款项，拒绝支付剩余设备款35万元及刀模款1.3万元。吕XX委托张纯杰律师提起诉讼，一审法院判决支持吕XX诉求。程XX不服提起上诉，主张协议系附条件生效，因试机不满意、设备存放场地脏乱且设备系三无侵权产品，要求解除合同并退还已付40万元。张纯杰律师代理吕XX答辩指出，协议并非附条件生效，程XX已实际使用设备生产20余万个口罩，设备无质量问题，存放地亦由程XX选定。
【争议焦点】
1. 案涉《转让协议》是否属于附条件生效合同，合同效力如何认定；
2. 案涉机器设备是否存在质量瑕疵，是否导致合同目的无法实现；
3. 案涉设备是否已完成交付，程XX是否已实际投入使用。
【裁判结果】
二审法院审理认为，案涉协议系双方真实意思表示，合法有效。程XX主张合同尚未生效，但事实上合同已部分履行，程XX不仅支付了部分设备款，且已使用案涉机器进行了生产，其主张与事实不符。关于质量问题，程XX提供的证据不足以证实设备存在导致合同目的无法实现的质量问题。二审法院认可一审法院的事实认定与法律适用，判决驳回上诉，维持原判。程XX需负担二审案件受理费1.1万余元。
【适用场景】
本案适用于机械设备买卖合同纠纷，特别是涉及“试机”、“附条件生效”抗辩、设备质量争议以及二手设备改装转让等场景。对于买卖合同中买方以设备未调试合格或存在质量瑕疵为由拒绝付款的抗辩，具有重要的参考意义。
【服务指引】
在签订设备买卖合同时，建议明确约定设备验收标准、试机条件及付款节点。若约定“试机合格后付款”，应保留充分的试机记录、验收单及沟通凭证。卖方在交付设备后，应注意收集买方已实际使用设备投入生产的证据，以反驳买方关于“未交付”或“未试机”的抗辩，保障自身货款债权。
